1941年1月，国民党顽固派在皖南茂林地区对奉命北移的新四军发动突然袭击，直接推动了国民党第二次反共高潮的爆发。当年1月6日，新四军军部及所属9000余部在安徽泾县茂林地区，遭到国民党7个师约8万人的包围袭击。尽管新四军将士浴血奋战七昼夜，但终因敌我力量悬殊、弹尽粮绝，仅有约2000人成功突围，其余人员壮烈牺牲。军长叶挺在前往谈判时被扣押，副军长项英、副参谋长周子昆突围后遭叛徒杀害。事变发生后，我军于1月20日宣布重建新四军军部。
在皖南事变中，有一个关键人物需要重点提及，他就是被称为“急先锋”的上官云相。他在事变中表现积极，但实际上并非国民党嫡系。上官云相是山东商河县人，毕业于保定陆军军官学校第六期步兵科，最高军衔为国民党陆军中将，曾担任国民党华北“剿总”司令部副总司令。他早年在湖北陆军第二师第21混成旅担任卫队排长，当时的旅长是孙传芳，他自己也不过是个连副。1923年孙传芳出任福建军务督理时，上官云相升任督理公署少校参谋；1925年孙传芳担任闽浙巡阅使兼浙江军务督理后，他又晋升为督理公署中校宪兵营长，之后还在旅长杨震东部下担任陆军第七混成旅第一团团长。
1925年9月，奉系军阀张作霖控制北京政府后，委派杨宇霆出任江苏军务督办，此举直接引发与控制江苏的孙传芳部的战争。当时，上官云相率一个团抵御直鲁军两万人的进攻，并生擒奉系鲁军主帅施从滨（民国侠女施剑翘之父）。凭借此战功，他升任第七师第13旅旅长。1926年9月，国民革命军誓师北伐，先直捣吴佩孚的老巢将其击溃，随即挥师东进，击败孙传芳的五省联军。不到两个月，孙传芳便从江西败退，上官云相也率残部逃往江北。即便沦为败军之将，他仍率部继续对抗国民革命军。直至1927年8月底，孙传芳彻底溃败，上官云相被俘。令人意外的是，他在押解途中伺机逃脱，返回江北部队大营，重新收整第四师残部。
到了1928年这个上官云相开始投靠老蒋，并且担任国民党陆军第47师第141旅旅长。所以从那时候开始，这个人就死心塌地地为老蒋卖命。还担任了第五路军的总指挥，处处和我军过不去。我军进入贵州之后，这个上官云相还奉命阻挠，因为表现比较出色，还被老蒋晋升为了陆军中将。不过全面抗战爆发之后，这个人也在积极抗日，1938年3月被派到第三战区司令长官部当了个总参议，后面又当了个32集团军的总司令，可谓是位高权重，而且他率领他的部众参加了台儿庄战役。
到了1940年秋季，老蒋已经是走火入魔了，他把这个上官云像的第32集团军从赣东调到了皖南的徽州 ，从那时候开始，他就接到了一个老蒋安排的任务，那就是对付新四军，然后就发生了皖南事变。后面这个上官云像把叶挺还有随员其他8个人送到了第三战区司令长官部，其他人的话送到了第三战区所谓的一个感训大队。事情发展之快出乎所有人意料，即使是顾祝同也预感要用三个月才能把新四季的问题解决掉，但是这个上官云像用了半个月，所以呢这个老蒋对他很器重啊，奖励了32集团军总部和第25军各5万元。还给了他们一些勋章。到了1943年的时候，这个上官云相担任了第二第三第十一战区的副司令长官，并且在1945年5月份当选为国民党第六届中央监察委员。这个人败退到了台湾之后当了台湾总统府的战略顾问委员会，顾问后面离开了军队，在高雄过起了退休生活，1969年8月8日的时候病逝结束了他这荒唐的一生。
对于皖南事变却是无比的心痛，老蒋很喜欢干这事，并且用的都是杂牌军。像412反革命政变中，他用的就是26军，这个26军也是孙传芳的旧部，而皖南事变投入进攻新四军主力的6个师，第25军40师也是国民党二军的旧部，原来的29军40师。不过也有一个中将军，那就是第52师，其他的像108师是原东北军独立第八旅，还有第50军的144师，是原四川陆军战边模范师，第145师是原川军第21军145师，新编第七师是原川军独立第12，独立第13旅改编，所以我们看到基本上都是地方军队去做这样的事情。
为什么不用中央军呢？主要就是中央军基本上都是黄埔系，受过政治教育，和我军有一些高级将领有香火之情，但是这些地方军的话是没有这些交情的，所以他们很卖力，当然也不排除是为了保持实力。顺便说一下，珍珠港事变之后，他的妹妹失陷在香港，不过港九大队顺便也把他搭救了出来，毕竟她是余汉谋（粤军代表人物，陆军1级上将）的夫人。不过也有人说保定军校也算蒋的嫡系，因为老蒋本人就是保定军校的学生，虽然没有毕业，但是军校保送到日本军校学习的。但是当时中国中高级将领基本上都是保定军校毕业的，黄埔军校的毕业生大部分是中下级军官。
其实皖南事变本有可能避免。当时蒋介石曾要求新四军从铜繁地区北渡长江，后来公布的档案显示，他还曾致电江北的李品仙，明确指示对新四军北渡予以放行，不得阻拦。但项英有自己的考量，他更倾向于率部前往浙西山区开展游击，不愿北渡长江。于是部队未打招呼便悄然转移，最终在皖南地区暴露行踪。而皖南距离南京很近，蒋介石自然不会放过这个动手的机会。
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