最高院:这5种情况法人人格否认、股东要对公司债务连带担责

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

什么是公司法人人格否认？法院在什么情况下会让股东对公司债务担责？针对法人人格否认，以及法院什么时候会让股东对公司债务担责的问题，结合2024年新《公司法》及最高院的裁判规则，核心要点如下：第一，法人人格否认，就是在特定情况下，否认公司的独立人格，让股东对公司的债务承担连带责任，打破股东的有限责任，这是法律的例外规则，不是常态。第二，只有当股东滥用法人独立地位、滥用有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的时候，才会适用这个规则，原则上股东还是承担有限责任。第三，常见的适用情形包括：财产混同、业务混同、人员混同，还有股东恶意转移公司财产、恶意注销公司逃避债务这些情况。第四，一人公司的规则更特殊，举证责任倒置，股东不能证明财产独立的，就要直接对公司债务承担连带责任。

一、首先，什么是法人人格否认？

很多人都知道，公司是独立的法人，股东只承担有限责任，公司的债，股东不用还。但是，这个有限责任，不是绝对的，法律有个重要的例外制度，就是法人人格否认。

简单来说，就是如果股东，滥用了公司的法人独立地位，滥用了股东的有限责任，用来逃避自己的债务，损害了债权人的合法利益，那法院就会，在这个特定的案件里，否认公司的独立人格，让股东，对公司的债务，承担连带责任，也就是，股东要替公司还债，这个就是法人人格否认。

这个制度，是为了防止股东，利用公司的独立人格，来逃避责任，保护债权人的利益，但是，它是例外规则，不是常态，不能随便用，只有符合法定的情况，才会适用，不会轻易的否定公司的独立人格。

二、那什么情况，法院会让股东对公司债务担责？

不是所有的情况都可以，只有这几种常见的情况，法院才会认定，适用法人人格否认，让股东担责：

1.财产混同，最常见的情形

这个是最常见的，就是股东，把公司的财产，和自己的个人财产，混在一起，完全分不清了。比如，股东，把公司的钱，随便转到自己的个人账户，用公司的钱，买自己的房子、车，给自己的家人花钱，公司的账户，和股东的个人账户，随便转钱，没有任何的凭证，分不清哪个是公司的，哪个是股东的。比如，公司的所有收入，都进到股东的个人账户，公司的支出，也从股东的个人账户出，账都分不清，这个就是典型的财产混同，这个时候，法院就会，否认法人人格，让股东对公司的债务，承担连带责任。

2.业务混同，分不清公司和股东

还有一种，就是业务混同，股东和公司，做一样的业务，客户分不清，是和公司做交易，还是和股东个人做交易，或者，公司的业务，和股东的其他公司的业务，混在一起，共用渠道，共用客户，分不清。比如，股东用公司的资源，做自己的个人业务，客户把钱，有时候打给公司，有时候打给股东个人，根本分不清，这个就是业务混同，也会导致法人人格否认。

3.人员混同，一套人马，两套牌子

还有，就是人员混同，最常见的，就是股东开了好几个公司，这几个公司，股东是一样的，员工是一样的，财务是一样的，办公地址是一样的，也就是我们常说的“一套人马，两套牌子”，甚至多套牌子。

比如，几个公司，员工都是同一批，财务都是同一个人，老板都是同一个，办公地址都一样，业务也一样，分不清，这个就是人员混同，也会导致法人人格否认，让股东，或者这几个公司，互相承担连带责任。

4.股东恶意转移公司财产，逃避债务

还有一种，就是公司欠了债权人的钱，股东，就把公司的所有财产，都转移到自己的名下，或者转移到自己的其他公司，然后，把这个公司，弄成空壳，让债权人找不到人，没办法要钱。

比如公司欠了你1000万，股东就把公司的设备、存货、客户都转到自己的另一个公司，然后，把这个公司，注销了或者吊销了，让你没办法执行，这个时候，法院就会，否认法人人格，让股东，对公司的债务，承担连带责任。

5.股东恶意注销公司，逃避债务

还有，就是公司欠了钱，股东不还钱，反而把公司给注销了，以为注销了，公司就没了，债就没了。但是这个时候，债权人就可以起诉股东，要求股东对公司的债务承担连带责任。因为股东恶意注销公司，逃避债务，滥用了法人的独立地位。

三、一人公司，规则更特殊，举证责任倒置

如果你的公司，是一人有限责任公司，那规则就更特殊了，法律有个特殊的推定，就是，一人公司的股东，要证明，公司的财产，和自己的财产，是独立的，不然，股东就要对公司的债务，承担连带责任。

什么意思呢？就是，举证责任倒置！正常的法人人格否认，是债权人，要证明，股东滥用了权利，但是，一人公司，是股东，要证明，自己没有滥用，自己的财产，和公司的财产，是独立的，不然，就推定你滥用了，你就要担责。

比如，一人公司，欠了债权人的钱，债权人，直接起诉股东，要求他担责，这个时候，股东，要拿出证据，证明，公司的财产，和自己的财产，是独立的，比如，每年的审计报告，证明财产独立，不然，股东就要承担连带责任，这个是一人公司的特殊规则，很多人都不知道。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，法人人格否认，是很多债权人，也是很多股东，最容易搞错的问题，很多股东以为，开了公司，就万事大吉，公司的债，和我没关系，就随便混同财产，随便转移财产，结果，最后被法院认定，法人人格否认，要替公司还债，亏大了。他曾代理过一起标的额数亿的案件，某老板，开了个一人公司，欠了债权人8000万，债权人起诉他，要求他担责，他拿不出证据，证明公司的财产，和自己的财产，是独立的，最后，法院判决，他要对公司的8000万债务，承担连带责任，他本来以为，公司的债，自己不用还，结果，要自己掏几千万还债，后悔都来不及。还有一个当事人，几个公司，一套人马，几套牌子，最后，法院认定，法人人格否认，几个公司，互相承担连带责任，损失惨重。所以他提醒，股东，别滥用公司的独立地位，别混同财产，不然，有限责任就没了，你要替公司还债。

比如在下列典型案例中：某债权人王某，借给了某贸易公司800万，约定了一年之后还，结果，一年之后，公司没钱还，王某去查，公司的账户里，一分钱都没有，根本没有财产可供执行。

但是，王某发现，这个贸易公司，是个一人有限责任公司，股东是张某，而且，张某，把公司的钱，随便转到自己的个人账户，用公司的钱，买了自己的房子，公司的收入，都进到张某的个人账户，公司的账，根本分不清，哪个是公司的，哪个是张某的，完全混在一起了。于是，王某，就起诉了公司，还有张某，要求张某，对公司的800万债务，承担连带责任。

法院审理认为，张某，作为一人公司的股东，不能证明，公司的财产，和自己的财产，是独立的，而且，存在严重的财产混同的情况，符合法人人格否认的条件，所以，最终，判决张某，要对公司的800万债务，承担连带责任，王某，顺利的从张某那里，拿到了全部的欠款，不然，他只能拿到一张对公司的判决书，根本执行不到任何财产。

总的来说，法人人格否认，是法律的例外规则，原则上，股东还是承担有限责任，但是，如果股东，滥用了法人的独立地位，损害了债权人的利益，那股东，就要对公司的债务，承担连带责任。所以，股东，别以为，开了公司，就可以随便混同财产，随便转移财产，不然，最后，你要替公司还债，得不偿失。如果您在公司债务、股东责任方面遇到类似的疑难问题，可联系专业律师进行咨询，以保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。