刘焉字君郎，江夏竟陵人，汉鲁恭王之后裔。章帝元和年间，其家族徙封竟陵，支庶旁脉便在此安家落户。他年轻时在州郡任职，以宗室身份拜为郎中，后来辞官隐居阳城山，精研学问、收徒讲学。举贤良方正后，仕途一路升迁，历任南阳太守、宗正、太常，位列九卿。
灵帝时期，朝政衰败，四方兵寇四起。刘焉眼见天下将乱，便向朝廷上书，认为刺史威权太轻，既不能禁暴安民，又往往用人不当，反而助长暴乱。他建议改置牧伯，选拔朝廷重臣出任地方，以镇安四方。这道上疏，彻底改变了东汉末年的地方权力格局，州牧之任自此权重一方。
刘焉最初的打算是求任交阯牧，躲到南方避乱。恰逢益州刺史郗俭在任上横征暴敛，民间怨声载道，谣言远播京城；又赶上并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙接连被乱兵所杀。朝廷于是采纳刘焉的建议，任命他为监军使者，领益州牧，太仆黄琬为豫州牧，宗正刘虞为幽州牧，皆以本官品级赴任。
就在刘焉赴任前后，益州贼马相自称黄巾，聚集数千疲役之民，先杀绵竹令，再攻雒县，杀了刺史郗俭，又击破蜀郡、犍为，旬月之间连破三郡。马相自称天子，部众多达十余万人，还派兵攻破巴郡，杀郡守赵部。州从事贾龙先领家兵数百人在犍为东界，收拢吏民得千余人，反攻马相，数日便将其击破，州界重归清静。贾龙随即选派吏卒，迎接刘焉入蜀。
刘焉到任后，将治所迁至绵竹。他一方面安抚招纳叛离之人，务行宽惠之政收揽人心；另一方面，却在暗中筹划异计。他需要一股力量，既能帮他制衡益州本地豪强，又能替他把守北部门户、隔绝与朝廷的联系。恰在此时，一个女人走进了他的视野。
沛人张鲁，字公祺，其祖父张陵在顺帝时客居蜀地，在鹤鸣山中学道，造作符书以惑百姓。凡跟从受道之人，需出五斗米作为信物，因此世间称之为"米贼"。张陵传子张衡，张衡传子张鲁，三代传承，五斗米道在巴蜀民间根基渐深。
张鲁的母亲，史书中未载其名，后世或称为卢氏。正史对她的记载虽短，却字字耐人寻味。《三国志》载："张鲁母始以鬼道，又有少容，常往来焉家。"《后汉书》则写："沛人张鲁，母有恣色，兼挟鬼道，往来焉家。"《资治通鉴》亦称："鲁母以鬼道常往来焉家。"
"少容"，即面容年轻，虽年岁渐长却葆有少女般的容颜；"恣色"，即姿色出众、容色动人。这位妇人不仅生得美貌，更精通鬼道之术，也就是五斗米道的符咒、祈禳、占卜之法。她凭借道术与美色双重媒介，得以频繁出入益州牧的私宅内院，与刘焉过从甚密。
汉末巴蜀之地，巫风盛行，鬼道信仰深入民间。上层士族虽尊儒学，却也常以道术祈福禳灾、养生求仙。张鲁之母既能以鬼道之术为刘焉所用，又有少容姿色，自然成为府中常客。这种往来，既是宗教层面的交流，也掺杂着人情与利益的交换。她在刘焉身边说得上话，便成了张家踏入仕途的关键桥梁。
没有人知道她每次入府究竟谈了什么，也没有人知道她与刘焉的交情深到何种地步。但史书明确记下了一个因果关系：正因她常往来焉家，刘焉才任命了她的儿子张鲁。
初平二年，刘焉做出了一项重要人事安排。他任命张鲁为督义司马，又任命张修为别部司马，命二人合兵，北上攻打汉中太守苏固。
督义司马并非汉朝正式官职，而是刘焉自行创设的属官。洪氏《隶释》有言："刘焉在蜀，创置督义司马，助义、褒义校尉。"汉末州牧擅权，各自辟置官属已是常态，但将一个道门之后直接任命为领兵司马，仍属破格之举。
刘焉此举，用意极深。汉中是益州北部门户，北接关中，南通巴蜀，秦岭横亘于北，巴山绵亘于南，中间栈道相连，地势险要。若能掌控汉中，便可断绝斜谷阁道，阻杀朝廷使者，使益州成为半独立的王国。而张鲁、张修皆与五斗米道有关，在民间有信众基础，用他们攻取汉中，既可以借助宗教势力减少阻力，又不必动用自己的嫡系部队。
张修其人，亦是汉末五斗米道的重要人物。光和年间，东方有张角行太平道，汉中有张修行五斗米道。张修的教法是，使病者叩头思过，再给符水饮用，若病愈则令其家出米五斗，因此号为"五斗米师"。他在巴郡、汉中一带信徒甚众，甚至曾起兵响应黄巾，被朝廷视为贼寇。
刘焉将张鲁与张修并委以军事，也有互相制衡之意。张鲁是道门世家出身，但初掌兵权，根基尚浅；张修在民间经营多年，势力更大。二人同取汉中，既可合力成事，又不至于一人独大。
张鲁接到任命之时，应当明白这是母亲为他挣来的机会。他从一个道门子弟，一跃成为州牧麾下的领兵司马，从此有了正式的官方身份，也有了施展抱负的舞台。他没有辜负这份提携，领兵北上，与张修一同完成了突袭汉中的任务。
汉中太守苏固，扶风人氏，是朝廷正式任命的地方长官。他镇守汉中，本是益州与关中之间的屏障。但刘焉要割据益州，苏固就成了必须拔除的钉子。
张鲁与张修领兵掩袭汉中，出其不意，攻其不备。苏固猝不及防，城破身死。《后汉书》载："与别部司马张修将兵掩杀汉中太守苏固，断绝斜谷，杀使者。"一个"掩"字，道尽了这次军事行动的突袭性质。
拿下汉中之后，张鲁随即做了第二件事——袭杀张修，兼并其部众。《三国志》载："鲁遂袭修杀之，夺其众。"张修本是五斗米道在巴郡的实际领袖，教众众多，兵力强于张鲁。但张鲁以同袍之名，行吞并之实，一举清除了内部最大的竞争对手，将汉中的军队与教众全部掌握在自己手中。
张鲁按照刘焉的授意，断绝了斜谷阁道，杀害了途经此地的汉朝使者。斜谷是汉中通往关中的主要通道，北口曰斜，南口曰褒，全长四百七十里，两山高峻，中间谷道，沿途栈阁相连。断绝斜谷，等于切断了益州与朝廷的陆路联系。
刘焉随即上书朝廷，称"米贼断道，不得复通"，将断绝交通的责任全部推给了所谓的"米贼"。他一边借张鲁之手封锁北境，一边又在益州内部立威，托以他事，诛杀州中豪强王咸、李权等十余人。
犍为太守任岐与校尉贾龙因此起兵反攻刘焉。贾龙本是迎刘焉入蜀的功臣，如今却因刘焉屠戮豪强、意图不轨而反目。刘焉出兵迎击，击杀任岐、贾龙。经此一役，益州本土豪强遭到重创，刘焉在蜀地的威权日盛，甚至开始制造乘舆车具千余乘，规制堪比天子。
荆州牧刘表闻讯，向朝廷上奏，称"焉有似子夏在西河疑圣人"，暗指刘焉在蜀地僭越礼制、形同自立。但此时朝廷自身难保，李傕、郭汜在长安作乱，根本无力西顾。刘焉的半独立状态，就此成为既成事实。
而张鲁，则以汉中为根基，开始了他长达近三十年的经营。他既是朝廷名义上的贼寇，又是刘焉暗中的盟友；既是五斗米道的天师，又是汉中实际的统治者。
刘焉在世时，张鲁始终保持着对益州的从属关系。张鲁的母亲与家眷也一直留在成都，既是人质，也是维系双方关系的纽带。
兴平元年，刘焉遭遇连番打击。先是征西将军马腾与刘焉之子刘范密谋诛杀李傕，刘焉派遣五千叟兵相助，结果战败，刘范与另一个儿子刘诞双双被杀。刘焉痛失二子，悲痛不已。紧接着，天降大火，烧毁了他的城府车重，延及民家，馆邑焚烧殆尽。刘焉于是将治所从绵竹迁往成都，既而痈疽发背，一病不起，溘然长逝。
刘焉死后，州中大吏赵韪等人贪图刘璋温仁，共同拥立他为益州刺史。朝廷随即下诏，任命刘璋为监军使者，领益州牧。
刘璋字季玉，性格柔弱，缺乏其父的权谋与决断。他继位之后，张鲁渐渐骄纵起来，不再像对刘焉那样恭顺。《三国志》载："张鲁稍骄恣，不承顺璋。"张鲁在汉中站稳脚跟，政教合一，势力日强，自然不肯再听凭成都的调遣。
刘璋的应对简单而粗暴——他下令杀死了张鲁的母亲以及张鲁的弟弟，尽灭其家室。《三国志·张鲁传》载："焉死，子璋代立，以鲁不顺，尽杀鲁母家室。"《刘璋传》亦载："璋杀鲁母及弟，遂为仇敌。"
这位曾经频繁出入州牧府邸、以鬼道与姿色为儿子铺就仕途的妇人，最终死在了自己曾经依附的刘氏家族手中。她一生的经营，在权力更迭的瞬间化为乌有。
母亲与弟弟的死，彻底斩断了张鲁与益州的最后一丝联系。张鲁正式割据汉中，以鬼道教民，自号"师君"。前来学道的人，初名"鬼卒"，受道已信则号"祭酒"，各领部众；部众多者为"理头"。他教人诚信，不欺妄，犯法者先三次宽宥，然后才行刑；又在道路旁设立义舍，内置米肉，供行人免费取食。
朝廷无力征讨，便顺势任命张鲁为镇夷中郎将，领汉宁太守，承认了他的合法地位。张鲁雄踞巴、汉垂三十年，成为汉末乱世中一方独特的割据势力。
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