近日，北京国樽律师事务所代理的国内企业收购俄罗斯矿产公司法律尽职调查项目顺利结案。国樽律所涉外并购团队凭借跨境矿业投资领域的深厚实务经验，联动俄罗斯本地专业法律服务资源，完成对目标公司全维度法律风险核查，出具体系化尽职调查报告与风险应对方案，为客户跨境收购决策提供了扎实的法律支撑。

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案件梳理

委托人系国内某实业投资企业，拟通过股权收购方式取得俄罗斯一家矿产开发公司的控制权，因跨境交易涉及复杂的矿业监管与外资合规要求，委托国樽律所开展全面法律尽职调查，排查交易潜在法律风险。项目关键时间节点如下：

1.2025 年 1 月 11 日：国樽律所正式接受客户委托，组建跨境尽调专项团队，完成项目方案设计与尽调资料清单交付；

2.2025 年 1 月 - 3 月：联动俄罗斯本地合作团队，调取目标公司工商档案、股权结构、历史沿革等主体基础信息，同步开展矿权资质、土地使用权等核心资产的初步核查；

3.2025 年 4 月 - 8 月：推进专项深度尽调，覆盖劳动用工、税务合规、环保义务、知识产权、涉诉仲裁、债权债务与对外担保等维度，重点核实矿产开采许可证、储量备案文件的有效性与权利限制；

4.2025 年 9 月 - 12 月：汇总全部核查信息，按风险等级梳理问题清单，形成尽职调查报告初稿，针对核心风险出具交易结构优化、对价调整及风险缓释的配套方案；

5.2026 年 1 月：根据客户补充诉求完成追加事项核查，对报告内容进行最终修订与确认；

6.2026 年 1 月 28 日：向客户交付最终版法律尽职调查报告及配套法律意见，项目正式结案。

办案律师解读

本次俄罗斯矿业收购尽调横跨中俄双法域，涉及战略资源行业特殊监管，项目核心法律要点如下：

1.矿业核心资产的权属与有效性核查

矿产开采许可、土地使用权是目标公司的核心价值载体。需重点核查矿权取得的法定程序是否合规、许可有效期与开采范围是否匹配、是否存在抵押、查封、第三方权利主张等权利限制，同时核实矿权续期的法定条件与潜在障碍，避免收购后出现核心资产失效风险。

2.外资准入与国家安全审查风险预判

俄罗斯将矿产资源列为战略领域，针对外资持股设有专门的准入限制与国家安全审查程序。需结合目标公司的矿种、储量规模与行业属性，判断本次收购是否触发外资审查程序，提前明确申报要求与审批周期，为交易时间表提供准确预判。

3.环保合规的隐性风险排查

矿产开采属于高环保风险行业，俄罗斯联邦与地方均设有严格的环保监管要求。需核查目标公司是否完成法定生态评估、是否按时缴纳环保税费、是否存在未整改的环保处罚与生态修复义务，避免收购后承接大额环保负债与合规责任。

4.跨法域尽调的标准统一

中俄两国法律体系与商事规则存在差异，需在尽调中兼顾中国企业境外投资的合规要求与俄罗斯本地的监管规则，确保尽调口径既符合国内投资决策与备案要求，又精准覆盖俄罗斯本地的法律风险点。

5.风险分级与可落地的应对方案

针对尽调发现的风险点按严重程度分级标注，对可修复的瑕疵给出整改路径，对不可消除的风险配套交易对价调整、陈述保证条款、过渡期监管等方案，让尽调成果直接服务于交易谈判与风险防控。

法律依据

（一）俄罗斯联邦相关监管规则

1.《俄罗斯联邦矿产资源法》：规范矿产资源勘探、开采许可的授予、变更与转让规则，明确矿产资源使用的法定条件与监管要求，是矿业项目尽调的核心法律依据。

2.《俄罗斯联邦关于外资进入具有战略意义的商业组织的程序法》：针对矿产等战略行业设定外资持股比例限制与国家安全审查机制，是外资准入尽调的核心规则。

3.《俄罗斯联邦土地法典》：规范工业、矿业用途土地的权属取得、使用期限与转让规则，是土地使用权合规核查的法律基础。

4.《俄罗斯联邦环境保护法》：明确矿产开发企业的生态保护义务、环境影响评估要求与违法责任，是环保合规尽调的核心依据。

（二）中国境外投资合规规则

1.《境外投资管理办法》：规定国内企业开展境外投资需履行对应层级的备案或核准程序，法律尽职调查报告是投资决策与申报的必备支撑文件。

2.《企业境外经营合规管理指引》：要求企业开展境外投资前全面识别东道国法律风险，通过尽职调查建立风险防控机制，保障境外经营合规性。