文/碎碎念叨
前不久，有一个消息引起圈内人士的关注。某境内外双重上市企业，“5·24新规”施行之后对外单独招聘董秘，给出的年薪约为30余万元。
对于这个消息，有一点需要单独拎出来说一说。公司若在境外和境内双重上市，意味着需要同时面对两地证监会和证券交易所的双重监管，意味着需要应对两套披露规则、两个信息披露时段、两套投资者关系网络。按理说，这类上市公司的董秘薪酬应该是市场上最贵的——能同时应付两套规则的人，供给极度稀缺。
有意思的是，这家公司开出的年薪价码是30余万元。说白了，30余万元年薪买的不是一名有境内外双重上市企业相关履职经验的董秘的一年，而是一名知晓境内外交易所规则差别、应付过现场检查、手上握有投资者关系网络、出了事需要个人肩扛法律风险的专业人士的一年。
这个薪酬定价水平，合理吗？
“5·24新规”到底是什么？
让我们先了解“5·24新规”到底是什么，再算一算这笔账。
“5·24新规”指的是《上市公司董事会秘书监管规则》（证监会公告〔2026〕8号），自2026年5月24日起施行。新规的核心看点是“三条线”：
第一条，禁止兼任。董秘不得兼任总经理、财务总监或分管经营业务的副总。这意味着，那些一个人占了两个坑甚至几个坑的董秘，必须在规定期限内作出选择。
第二条，过渡期。新规规定，“自本规则施行之日起至2027年12月31日止为过渡期”，大约19个月。“Deadline”（最后期限）是真实存在的。
第三条，责任追究。上市公司出现违法违规情形且董秘未勤勉尽责的，将对董秘采取监管措施或给予处罚。这意味着，一旦出了事，新规明确董秘未勤勉尽责的，将个人承担相应法律责任。
三条线叠加在一起，意思很明确：董秘这个岗位，要从“老板的附属”变成“制度的守门人”。
哪些公司的董秘岗位在“换血”？
现在的问题是，哪些上市公司正在对董秘这个岗位进行“换血”？
据笔者观察，一些上市公司属于合规风险“倒逼”型，具体分为两类。
第一类是存在董秘兼职情况的公司。董秘兼总经理、CFO或分管经营业务的副总就属于这个类型。公司在19个月之内必须“二选一”，空出来的岗位人选，要么内部转岗，要么外部招聘。
第二类是领过问询函的公司。“5·24新规”施行之后，市场上已有多家上市公司更新了董秘工作细则或聘任了证代——证代岗增设本身就是一个信号，意味着董秘职能在拆分。收到问询函的上市公司，可能意味着信披质量被“盯上”了，董秘要么已经承压，要么在承压的边缘。
还有一些上市公司属于市场机会“拉动”型，具体也可以分为三类。
第一类是境内外双重上市企业。对董秘而言，境内外双重上市企业的董秘岗位理论上应该是高薪赛道，毕竟能同时应付两套规则的人才极度稀缺，能找到的候选人有限。不难预料，这一董秘群体薪酬的两极分化现象会越来越明显：顶尖境内外双重上市企业董秘年薪可达百万元级别，而大多数境内外双重上市企业招到的则是勉强合规的在岸人才。
第二类是有融资或再融资计划的公司。定增、可转债、配股——每一个再融资项目都需要董秘深度参与。扩产需求强的公司以及有资本运作计划的公司融资动作多，并不希望在过渡期内让董秘这个岗位空转。
第三类是有并购计划的公司。并购重组的信披复杂度远高于日常公告，尤其是，交割前后的信披工作稍有疏漏就可能收到监管函。因此，有并购计划的公司在这个时间窗口内最怕董秘不给力。
无论是合规风险“倒逼”型还是市场机会“拉动”型，从上市公司这方面来说，19个月整改过渡期内的招聘需求并非一条平缓的曲线，而是将一波一波地释放。
董秘人才供应端出现三股力量
与此同时，董秘候选人这一端也在发生变化。据笔者观察，董秘人才的供应端出现了三股力量。
第一股力量来自传统的上市公司内部晋升渠道，涉及现任董秘、证代。这类候选人的核心优势在于了解公司内部运作，熟悉治理结构、历史沿革、关键风险点。境内外双重上市企业尤其看重这一点：能说清楚这家公司是怎么走到今天的，比懂宏观规则更重要。
第二股力量是具有券商和投行履职背景的人才。“5·24新规”施行之后，不少券商、投行的资深人士开始关注机会。毕竟，并购经验丰富的投行骨干、拥有交易所关系的券商承销人员，在资本运作这个维度上的经验远超过从公司内部晋升上来的董秘。但这类候选人的短板也很明显：缺乏对公司内部运作的深入了解。要知道，掌握规则和了解某一家公司，是两件事。前者可以靠经验迁移，后者则需要依赖时间积累。
第三股力量是具有审计师和律师从业背景的人。这些人士的合规意识强，但在投资者关系网络和资本市场的实战手感上，通常需要经历一段适应期。
三股力量各有所长，也各有所短。公司治理的经验、对资本市场的判断力、合规意识，在这三个维度的任何一个方向上，董秘候选人只要积累足够深，都是有价值的。不过，能同时在三个维度都有一定积累的人才，少之又少。
这也部分解释了为什么30余万元年薪这个价格能出现：董秘候选人的供给质量参差不齐，导致公司愿意支付的薪酬和能力最强的那批人才愿意接受的底价之间，还存在很大差距。
值得一提的是，一家上市公司在市场上广泛寻找候选人，若开出的薪资被业内不少人认为低于市场平均水平，愿意去的人可谓“十里挑一”。更麻烦的是，随着招聘信息在圈子里传开，关于“怎么这么久找不到人？”“这家公司是不是有什么问题？”的担心或猜测也随之而起。实际上，暂时招不到合适的人才并不奇怪，究其原因，不是没有人才，而是价格信号有些失灵，但如果拖得太久，多多少少会影响公司形象。
30余万元年薪招聘董秘合理吗？
回到本文最初那个问题：30余万元的年薪，合理吗？对于这个问题的答案，取决于你站在哪个位置算这笔账。
从公司角度看，30余万元的董秘年薪，对一家境内外双重上市企业来说确实不贵。如果招到一名能用三年的合规董秘，平摊下来每年30余万元的花费，比一次融资的承销费少了一个数量级。公司之所以没有动力开出更高价码，因为显性成本摆在那里。
从候选人角度看，30余万元年薪对应的是一个高风险岗位。“5·24新规”施行之后，董秘的执业风险上升不是抽象的，定期评价、个案追究、可能落到个人头上的罚款和处分，这些都是真实、具体的。在境内外双重上市企业做董秘，加班多、节奏快，需要应对两个市场的双线监管，30余万元年薪对应的风险回报比，值得候选人审慎权衡。
据统计，2025年A股上市公司董秘薪酬中位数约为66万元。相较之下，30余万元的个案定价是否反映了岗位的实际风险与职责，值得进一步观察？如果是，原因是什么？笔者认为，30余万元招聘董秘虽然是个案，但在现阶段有一定的代表性，结合市场多方的反应看，董秘岗位薪酬的市场价格是否得到充分重估尚待观察，原因有四个：
原因一：过渡期有19个月，在此期间，大量上市公司还在观望，觉得“等等看，说不定不用动”。
原因二：董秘候选人的预期调整有滞后性，大量在职董秘沿用旧框架“谈薪”，没有把自己的法律风险充分折算进去。
原因三：定价逻辑还没有充分反映境内外双重上市企业的董秘履职复杂度，没有呈现合理的溢价。真正有境内外双重上市企业合规履职经验的董秘群体，处于极度稀缺的卖方市场——他们并不着急改换门庭，愿意出来的往往背景存有瑕疵，猎头也不太敢推。
原因四：猎头市场还在用旧数据定价，需求端的薪资调查没有跟上新规冲击波带来的变化。
这四个原因叠加起来造成一个现象：市场“出清”需要时间，但风险是实打实存在的。
董秘薪酬何时迎来重新定价？
那么，什么时候会改变？
当境内外双重上市企业、融资驱动型上市公司开始用更高的薪资争夺有经验的合规董秘时，这个价格信号会逐步传导。传导需要时间，保守估计两到三年才会充分反映到市场化薪酬水平的中位数上。
在这个过程中，愿意提前出价的上市公司，才能吃到人才红利；而继续观望的公司，等来的可能是更贵的薪酬价格，或者需要花费更大代价应对的风险。
按风险、需求匹配，过渡期内的释放节奏大致可分为三波：
第一波预计从现在至2026年第三季度，重点关注“主动换血”型上市公司。例如境内外双重上市企业、融资在途的公司、并购交割中的公司，这些公司自己知道必须行动，不少已经开始动起来了。
第二波预计从2026年第四季度至2027年上半年，重点关注“被动换血”型上市公司。例如有兼职董秘的公司、收到过问询函的公司，随着观望期结束、大限逼近，这些公司不得不采取行动。
第三波预计集中于2027年下半年，重点关注地方国企、银行类上市公司。这些公司决策链路长、审批层级多，通常是“压轴”行动的，一旦动起来，数量不小。
过去三十年，许多A股上市公司的董秘游走在“老板心腹”和“公司高管”之间。对于董秘，不同的老板有不同的用法，有人当秘书用，有人当投资者关系总监用，有人干脆当行政主管用。新规给出了最终答案：董秘是制度“守门人”，不是老板的附属。
19个月的过渡期，是行业人才重新定价的窗口期，也是每一名在岗董秘重新评估自己风险与回报的窗口期。随着时间的推移，关于董秘薪酬的预期差终将被填平，要么重新定价，要么人才流失。
传导已经开始，情况究竟如何发展？我们不妨拭目以待。
作者系资深资本市场人士
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