1935年初，红一方面军强渡乌江，攻克黔北重镇遵义后，国民党军调集大军围追堵截。
当时除了贵州的黔军外，还有中央军、湘军、桂军、粤军、鄂军、滇军、川军等部，总兵力达40万之众。
不过这些国民党军远近不一，就当时红军所在的位置以及下一步的行动（北渡长江，进入四川）而言，显然是川军威胁最大。
川军并非独立统一的地方军阀实体，而是多个四川军阀的统称；不过就当时的时间点来说，刘湘部已经取得了全川的绝对优势，其无论是地盘，还是军队规模，亦或是武器装备，都是全川之最。
在这里需要说明的是，川军向来给人以武器装备不佳的印象，但这是就刘湘部以外川军的基本情况而言。
刘湘部川军的武器配置是比较好的，除了外购武器外，刘湘部有相当规模的兵工厂可以自产武器弹药，甚至该部还有航空队、舰队和战车部队。
而当时红军预计北渡长江的地带，已经是刘湘的控制区域。
所以在红军向黔北进军的时候，刘湘便派出了第21军“模范师”第3旅廖泽部，以及边防第二路穆肃中部先行南下。
在红军向川南进发的意图愈加明显后，刘湘为防止红军北渡长江，迅速调集其精锐主力南下；一方面直接沿长江布防，另一方面则令所部川军进入黔北。
南下川军以潘文华为总指挥，调集兵力众多，连同先前派出的部队，总计有：
“模范师”第1旅、第3旅；
“教导师”第1旅、第2旅、第3旅；
第1师第3旅；
第5师第13旅、第14旅；
独立第1旅、独立第2旅、独立第4旅；
边防第二路、边防第四路；
警卫大队、机关枪一个团、忠丰石清乡司令；独立第1营、第2营和机炮营。
这里的边防第X路为旅级建制，三团制，兵力相当于一个旅；故而刘湘部南下部队约有13个整建制旅。
刘湘部正规旅也为三团制，不过模范师第3旅为四团制，故而仅这南下的13个旅便有40个团的兵力。
此外，川军每个旅有直辖的特务营、机炮营各一个（边防某路为特务连、机炮连），如此这13个旅便有11个特务营、11个机炮营、2个特务连、2个机炮连。
（注：当时的特务营、特务连，也俗称为手枪营、手枪队）
其与潘文华直属的2个独立营、1个机炮营折合则有约26个营之众，约可折合9个团的兵力。
而警卫大队在建制上相当于是加强团，但实有兵力、武器相当于2个标准团还要多；机枪团则是刘湘部当时的特殊编制，一个团编有18个机枪连。
至于那个忠丰石清乡司令，实际所辖的是一个保安团规模的兵力。
故而单纯从刘湘部南下部队的团级建制来看，有40个团出头；但若是考虑到那些直属营以及杂七杂八的部队，折合实力计则有约50余团之众。
按照后来川军点验的兵力实数，其一个团平均有1320人（实际上教导师之类的单位比普通部队兵力还要略多），再加上各旅机关人员，那刘湘部南下的川军约有7万余人。
这十几个旅，约7万兵力还不是刘湘部可以动用人力的全部。
在长江上，刘湘还动用了自己的所谓舰队以及临时加改装的武装船；而在川南各县，还有当地的民团武装配合川军正规军，实际的人力自然更多。
正因如此，刘湘部川军除了防守长江的部队外，还能派出大批兵力南下。
比如红一军团当时的目标是赤水县城，但川军就派来了教导师第1旅主力和第5师第13旅；在习水县城方向，则有第1师第3旅的一个团和当地民团武装。
而郭勋祺的教导师第3旅、独立第4旅为一路，自温水方向尾随红军而来，其后面还跟着廖泽的模范师第3旅和穆肃中的边防第二路。
后来土城之战打响时，一开始红军以为川军是两个旅四个团，其实27日当天就有两个旅六个团，第二天大战打响时又有廖泽旅两个团赶到，实际兵力是8个团外加两个旅的直属队（可折合一个团）。
这一路后续还有廖泽旅的另外两个团和穆肃中的三个团。
而在赤水河西，则有川军教导师第2旅加强第1旅一个团，第1师第3旅主力加强警卫大队，此外还有些零散团队。
所以土城之战时，红军面临的敌情其实还不止是主战场的川军，外围的川军还有好多，而中央军、黔军和滇军也在赶来，可想而知当时的敌情严重程度。
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