向明显无出资能力人转让股权的恶意认定标准与补充赔偿责任|公司法|受让人|恶意认定|股权|转让人

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股权让与担保中名义股东是否享有表决权？

——真实意思表示与权利边界认定

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核心结论

本案系未届出资期限股东向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权、被认定应承担出资责任的典型案例。

法院确立核心规则：

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，应当依据原公司法等有关法律的规定精神，以转让股东是否具有逃避出资义务的恶意为核心标准进行认定。法院综合债务形成时间、转让对价、受让人出资能力等因素认定转让人具有恶意，应当承担出资责任。

本案对认缴制下股权转让中恶意的认定标准、新旧法衔接中的责任分配具有重要指导意义。

一、案例情况

（一）案情简介

某物流公司于2014年12月设立，注册资本300万元，股东姚某认缴出资90万元，出资期限至2034年12月16日。

2019年7月，姚某等股东将全部股权以零对价转让给吴某平。此时，韩某娥等人已起诉要求某物流公司赔偿交通事故损失，姚某对此明知。

吴某平经医院确诊患有恶性肿瘤，受让股权后即入院治疗，其向法院陈述称系低保户，没有生活来源和经营能力，仅出于朋友间帮忙受让股权，根本不知道某物流公司办公地点，公司账册印章亦不在其处。

法院于2019年9月24日判决某物流公司赔偿韩某娥等四人各项损失共计940407.2元。经强制执行，某物流公司及吴某平均无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。

韩某娥等诉请姚某在其认缴出资90万元范围内承担补充赔偿责任。一审驳回原告诉讼请求，二审改判支持。

（二）裁判要旨

对于新公司法施行前未届出资期限转让股权引发的责任纠纷，应依据原公司法等法律规定精神认定转让股东是否担责。

转让时公司面临高额赔偿诉讼，转让股东对此知道或应当知道。

将股权转让给患有恶性肿瘤、无生活来源和经营能力的低保户，受让人明显无出资能力，综合认定转让人具有逃避出资义务的恶意。

二、实务拆解

（一）关键法律问题：新旧法衔接下的恶意标准

2024年12月24日，最高人民法院发布《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），明确："2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。"

新《公司法》第88条第一款规定："股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。"该条款确立了转让股东的补充责任，且不要求证明恶意。但根据最高院批复，该条款不溯及既往。

本案发生于新法施行前，法院依据原公司法的规定精神进行裁判——在认缴制下，股东享有期限利益，未届出资期限转让股权原则上不承担责任，除非存在逃避出资义务的恶意。

类型化分析：

未届出资期限股权转让的责任认定可分为两种规则体系——

1. 新法施行后：适用第88条第一款，转让人承担补充责任，不以恶意为要件。

2. 新法施行前：适用原公司法精神，以恶意为责任要件，本案情形。

本案属于后者，法院通过恶意的有无认定转让人应承担责任。

（二）核心争议：恶意的认定标准

法院综合以下因素认定恶意：

债务形成时间与转让时间。

转让发生在公司面临高额赔偿诉讼期间，公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性，转让股东对此知道或应当知道。

转让对价合理性。