1、什么是填补责任

填补责任，是指公司股东因出资不足而向公司承担的足额缴纳的责任。填补责任的法律特征有：

（1）填补责任是公司股东对公司承担的给付责任。也就是说，填补责任的责任人是股东，权利人是公司，“填补”意味着股东向公司为给付行为。不过需要注意的是，在特定情况下，公司债权人向公司股东直接主张填补责任的，实际上是债权人行使了代位权，并不改变公司作为填补责任权利人的本质。

（2）填补责任是因公司股东的瑕疵出资而产生。“填补”意味着有“亏空”，有“亏空”才需要“填补”，而这里的“亏空”的产生原因是股东的出资存在“瑕疵”。

（3）填补责任是公司股东承担的一种有限的给付责任。股东承担填补责任也不是无限度的，正如前面所分析的，“填补”是因“亏空”才产生的，那么只要把“亏空”补齐也就满足的“填补”的要求，这也是“填补”的应有之义。

（4）填补责任既有自己的责任，也有其他股东的责任。所谓自己的责任，是指瑕疵出资股东因自己的瑕疵出资而向公司承担的补足出资的责任；所谓其他股东的责任，则是指除了瑕疵出资股东之外其他股东就瑕疵出资股东承担的补足责任承担连带责任。这里的其他股东既包括其他依法出资的股东，也包括其他瑕疵出资的股东，甚至还包括后来加入公司的股东。

2、公司法中有关填补责任的规定

根据对公司法及五个司法解释的梳理，有关填补责任的规定有：

（1）《公司法》第五十条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”

（2）《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

（3）《公司法》第九十九条规定：“发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。”

4、《公司法司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

5、《公司法司法解释三》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

6、《公司法司法解释三》第二十六条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”