上市公司税务风险报告：行政责任与刑事风险|上市公司|刑事风险|国家税务总局|税务处理决定书|税务风险报告|税收|纳税|行政责任

来源：市场资讯

（来源：金杜研究）

引言

2026年《增值税法》正式施行与金税四期全面推开，标志着我国税收征管迈入数字化精准治理新阶段。依托数字化电子发票改革和跨部门数据打通，实现企业的全景数据画像，企业资金流、发票流、货物流、合同流之间的异常将自动预警——过去因“信息不对称”隐藏的税务处理，在算法比对下已无处遁形。

上市公司作为重点税源单位，处于税务监管的核心地带。相较于中小微企业，上市公司涉税违规不仅会产生补税、滞纳金、罚款等直接经济损失，还可能同步触发交易所问询、信息披露违规处分；一旦行为触及刑事立案标准，公司、法定代表人、实际控制人、财务负责人等相关主体将有可能同步承担刑事责任，形成“税款追缴+行政处罚+证券监管+刑事追责”多层级叠加的后果。税务合规不仅关乎企业自身，也影响市场秩序与国家财税安全。

本文整理了2023年1月1日至2026年6月30日A股上市公司发布的涉税公告（已剔除退税公告、涉及境外税务事项的公告以及内容实质重复的公告），共计237份，涉及212家上市公司，从公告规模、监管方式、风险地域与行业分布、风险类型、风险层级与衍生后果等维度进行梳理，并结合典型案例剖析，为上市公司筑牢税务合规防线、实现高质量发展提供实操参考。

上市公司税务风险总体态势

2023年以来，上市公司税务公告呈现“数量逐年攀升、涉案金额激增、区域行业集中、自查整改主导、风险类型聚焦”五大特征。税务监管正从“事后惩戒”向“常态化治理”转变，税务风险正从偶发性个案演变为系统性治理议题。

1. 公告数量：逐年倍增，2026年上半年已超2025年全年

2023年、2024年、2025年，A股上市公司分别发布涉税公告11份、27份、99份；2026年仅上半年即达100份，已超过2025年全年总量。而在2026年上半年中，1月、4月、5月、6月涉税公告的发布较为密集，分别为20份、17份、15份、32份，恰与上市公司的财务与申报节奏高度对应：1月系年初自查排雷与上年度涉税事项集中出清的窗口；4月为年度报告与一季度报告披露期，审计调整集中确认；5月是企业所得税汇算清缴冲刺收官阶段（5月31日截止），大量企业完成纳税调整、优惠备案与税款补缴；6月则处于企业所得税汇算清缴完成之后、半年度报告披露之前，补税结果集中落地并对外披露。

值得关注的是，19家上市公司在此期间多次发布涉税公告，其中，有公司于2025年、2026年连续两次公告巨额补税（6.57亿元、6.96亿元），更有公司四度公告发票相关涉税问题。这表明涉税风险暴露并非一次性事件，诸如税收优惠资格持续管理、发票链条合规等问题具有长期性和反复性。

2. 补税规模：逐年倍增，亿元级案例频现

与公告数量同步放量的是补税金额。据统计，样本涉税资金总规模超过167亿元，年度补税总额、罚款总额、涉税资金总规模都呈现逐年上升趋势。2025年补税金额较2024年同比大幅增长211.19%；2026年上半年补税金额已超出2025年全年补税总量的70.46%。金额曲线比公告数量曲线更为陡峭。[1]

大额案例的密度跃升尤为直观。单次公告涉税资金超过1亿元的案例，2023年、2024年合计仅5起，2025年增至10起，2026年上半年已达19起，全期合计34起；最大单笔金额亦逐年抬升——2023年为3.65亿元，2024年为4.80亿元，2025年为7.38亿元，2026年上半年以14.10亿元刷新样本纪录。

金额结构的变化同样值得注意。2023年、2024年、2025年罚款金额小，全期罚款合计仅0.57亿元，涉及罚款的记录仅11条；但2026年上半年罚款记录达6条、金额4624.29万元，已超过此前三年总和，显示行政处罚的适用标准正在边际收紧。

总体来看，“金额暴增”与“数量倍增”一体两面：一方面，金税四期的数据穿透使更多历史问题被批量识别，补税的“面”在扩大；另一方面，追溯期间拉长、税务事项增多，使单笔的“额”在加深。二者共同指向同一结论——税务监管趋严不是预期，而是已经发生的现实。

3. 监管态度：自查为主；不同的税务执法文书后果不同

为直观展现税务机关的监管态度，附全样本统计图如下：

（1）风险发现方式：自查为主，“引导式自查”渐成重要抓手

从风险发现方式看，上市公司涉税风险暴露路径呈现“自查为主”的鲜明特征。据统计，样本中完全由企业主动自查发现并补缴税款的有99例；根据税务机关发出具体的风险提示后进行自查的有7例；根据税务机关通知或要求进行自查的（且公告中未出现《税务事项通知书》《税务处理决定书》《税务行政处罚决定书》）有48例，合计154例，占比65.0%。

具体来看，经税务机关风险提示或应税务机关通知、要求进行自查的55例样本中，2023年与2024年合计仅3例，而2025年与2026年上半年分别有26例，可见这类“引导式自查”正成为税务机关执法的重要抓手，其逻辑在于以较低执法成本换取企业的主动合规——企业通过自查补税，只需承担税款及滞纳金，无须面临罚款；税务机关则将稽查资源集中于虚开、骗税等重大违法案件，使监管资源配置更合理。

另有10例系上市公司未进行自查，直接根据税务机关通知或要求进行补缴。

（2）税务执法文书发出情况：三类文书的性质与后果各异

税务机关主要通过两类行为实现税务监管：一是通知或要求企业自查，二是向企业制发正式的税务执法文书，主要有《税务事项通知书》《税务处理决定书》《税务行政处罚决定书》。以下就上市公司收到此三类主要的正式文书共计70例与收到其他文书共计3例分别进行分析。

1）《税务事项通知书》区别于《税务处理决定书》、《税务行政处罚决定书》

除法定的专用执法文书外，税务机关在通知纳税人缴纳税款、滞纳金，要求当事人提供有关资料，办理留抵退税、异常增值税扣税凭证处理、变更检查人员、变更检查所属期，办理有关涉税事项时均可使用《税务事项通知书》。[2]税务机关对各类税收违法行为依据有关税收法律、行政法规、规章作出处理决定时使用《税务处理决定书》。[3]

根据《税务稽查案件办理程序规定》（国家税务总局令第52号）第三十六条、第四十二条，在税务稽查程序中常见执法文书使用场景如下：

由此可见，《税务事项通知书》适用面广（并不以存在税收违法行为为前提），通常系程序性、告知性文书，不直接设定最终义务或责任，但纳税人需配合税务机关工作；实践中，部分税务征管执法程序下，也会用来承载征税决定，形成类似于稽查程序《税务处理决定书》的征税文书。而《税务处理决定书》《税务行政处罚决定书》系对税收违法行为审理后作出的实体性、终结性文书，设定具体的义务或责任（补缴税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款），纳税人必须履行或承担。

另需关注文书体系的最新变化：国家税务总局2026年第10号公告新增3种文书，并对《税务检查通知书》等7种文书（不含《税务事项通知书》与《税务处理决定书》）进行了修订。企业需特别关注新增的《税务检查情况记录表》——税务稽查以外的日常检查、专项检查、社保费检查、涉税专业服务检查结束后，由税务机关记录事实结果并将该表送达企业签字确认，这意味着检查的“留痕”与结论化程度明显提高。

样本中仅收到《税务事项通知书》的有38例，其中仅1例涉及罚款，但其同时指出最终处理意见以后续《税务处理决定书》为准。值得注意的是，其中有8例《税务事项通知书》系由稽查局作出，涉税资金均超过100万元，故企业切不可因文书名称“温和”而低估风险等级。

2）《税务处理决定书》区别于《税务行政处罚决定书》，但二者有时一并作出

比较《税务稽查案件办理程序规定》（国家税务总局令第52号）第四十三条与第四十四条分别规定的文书主要内容可以发现，二者的主要区别在于：《税务处理决定书》需要明确“税款金额、缴纳期限及地点”“税款滞纳时间、滞纳金计算方法、缴纳期限及地点”；《税务行政处罚决定书》需要明确“行政处罚种类和依据”“行政处罚履行方式、期限和地点”。简言之，在功能上，前者用以明确缴纳税款及滞纳金等非行政处罚事项，后者用以明确行政处罚事项。另有《税务行政处罚事项告知书》，系税务机关作出行政处罚决定前的告知性文书。

样本中仅收到《税务处理决定书》的有20例，均只涉及补缴税款（及滞纳金）；同时收到《税务处理决定书》与《税务行政处罚决定书》的有4例；仅收到《税务行政处罚决定书》（含《税务行政处罚事项告知书》）有7例。另有1例系上市公司及其子公司分别收到《税务事项通知书》与《税务处理决定书》。

3）其他税务执法文书

样本中有3例系某公司在不同阶段分别收到《责令限期改正通知书》、《税收保全措施决定书（扣押/查封适用）》及《催告书（行政强制执行适用）》。从“责令”到“保全”再到“强制执行”，三份文书恰好构成了一条完整的执法程序升级轨迹，也显示了欠税久拖未决的严重后果。

概言之，文书性质反映后果层级：《税务事项通知书》常用于“提醒”、部分场景下用于“定责”，《税务处理决定书》是“定责”，《税务行政处罚决定书》是“处罚”。上市公司收到文书时，首要动作是识别文书种类与制发机关（税务局或稽查局），据此判断风险层级（是否涉及行政处罚）、并启动相应的应对措施与披露程序。

4. 风险分布：制造业高发；东南沿海地区集中

（1）行业分布特征：制造业占比过半且风险集中，批发、零售业风险突出

制造业（合计130例，占比55%）为涉税风险的绝对主体，其中医药制造业、化学原料和化学制品制造业、橡胶和塑料制品业以及计算机、通信和其他电子设备制造业四大行业合计贡献制造业逾半数风险，其税务风险主要表现为税会差异未作纳税调整与税收优惠适用错误。

批发业与零售业合计29例，占比12%，其税务风险集中于税收优惠适用与发票合规。传统重工业（有色/黑色金属冶炼及压延；煤炭开采洗选；有色金属矿采选业；煤炭开采和洗选业；石油、煤炭及其他燃料加工业）合计20例，占比8%，多关联资源税、环境保护税等特定税种问题。

（2）区域分布特征：经济大省风险集中，税收优惠区域风险显著

本文统计了样本中上市公司注册地的省份分布，如下图所示：

总体看来，华东、华南地区省份税务风险暴露概率较高，这与其经济总量大、上市公司密集、税务监管对象数量多直接相关。另外，四川、云南、甘肃、内蒙古等资源大省的资源税、环境保护税、西部大开发税收优惠等相关风险较为突出。

（3）板块分布特征：主板合计占比超七成，科创板与创业板涉税风险上升

深市和沪市主板合计公告数量达178例，占75.1%。这主要是因为主板汇集了大量的传统制造业、能源、批发零售等成熟期大型企业，它们业务体量大、税务事项多，自然是重点监管对象。创业板与科创板两者合计57例，占比约24.1%。虽然绝对数量不及主板，但风险上升速度引人注目：仅2026年上半年，两大板块合计已有24例，超过2025年全年（23例），增幅明显。这表明税务监管的“网”已覆盖至成长型创新企业，这些企业常涉及高新技术企业税收优惠、研发费用加计扣除等复杂税务问题处理，未来涉税风险仍将上升。北交所涉税风险暴露较低，仅2例，这可能与北交所上市公司规模相对较小、历史较短有关，但随着监管趋严，同样需要关注。

5. 风险类型：税收优惠适用错误占比最高，发票违规与偷税潜藏刑事风险

就风险类型而言，由于237例样本中有146例未披露具体涉税事项，难以作定性分析，故本部分以其余91例披露具体事项的涉税公告为样本，据此归纳税务风险类型：

（1）税收优惠适用错误：占比最高（涉及31例，占33.3%）

系样本中占比最高的风险类型。涉及的优惠集中于西部大开发企业所得税优惠、高新技术企业税收优惠与资源综合利用增值税即征即退三类，此外还有退役士兵就业税收优惠、海水养殖企业所得税减半优惠、涉农企业所得税免税优惠等。

此类风险的共性在于：税收优惠的适用以持续满足法定条件为前提，而企业对自身资质条件的变化、政策口径的更新缺乏动态追踪，导致“条件不再符合而优惠仍在享受”。典型案例为某上市公司因其下属16家农业分公司从非职工家庭农场取得的土地承包费收入不符合涉农免税条件，补缴2021年至2025年企业所得税10.24亿元、滞纳金3.86亿元。另有上市公司于2025年、2026年两度因不具备高新技术企业资质发布补税公告，显示此类风险具有持续性和反复性。以增值税为例：2026年1月1日，《增值税法》及其实施条例施行，均专章规范税收优惠。财政部、税务总局《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》明确原有配套制度中关于年度复核、动态管理等征管要求予以延续适用。由此，“拿证即享、一享多年”的弹性空间被制度性消除，税收优惠管理全面转向动态化、常态化。在此趋势下，预计此类风险未来仍将高发。

（2）税会差异未作纳税调整：高度同质化的技术性风险（18例，占19.4%）

此类风险呈现高度同质性：18例中有15例为可转换公司债券利息费用的税会差异未作纳税调整；其余3例为金融商品转让税会申报口径差异、政府补助税会差异与固定资产折旧税会差异。此外，相关公告集中于2025年（14例）发布，显示出其已成为近年高频风险点。

税会差异系会计准则与税收法规对同一交易处理口径不同所产生的固有差异，本身并不违法，但未及时做纳税调整会导致少缴税款。此类风险完全源于技术性错漏，样本中的处理结果均为补缴税款及滞纳金，无一涉及罚款，这是风险层级最低、最易通过内控修补出清的类型。

（3）申报瑕疵：申报疏漏、申报差错、未按期申报（涉及17例，占18.3%）

此类风险多发生于纳税申报环节，包括申报疏漏（8例）、申报差错（6例）、未按期申报（1例），另有2例同时涉及税收优惠适用错误。其共性特征表现在：错漏源于纳税人对计税依据、税目税率的理解偏差或申报程序的迟延，并无证据表明其存在主观故意；处理结果均为补缴税款，并依《税收征收管理法》第三十二条按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，不涉及罚款。

具体而言，申报差错多因税目归类、计税依据理解偏差所致。如某上市公司控股子公司因对房产税计税依据理解有偏差，补缴税款及滞纳金合计1.11亿元。申报疏漏则多表现为应税收入、应税税种的漏报漏缴。如某上市公司因其子公司煤焦油销售转运手续不完善，被认定应缴纳环境保护税，补缴2018年至2023年期间环境保护税3.65亿元并缴纳滞纳金2.92亿元。另有1例系上市公司未按期申报消费税，补缴税款8500.29万元。

（4）发票违规与偷税：横跨行政与刑事的风险类型（13例，占14.0%）

本类整合取得不合规发票（4例）、虚开发票（1例）与偷税（8例），合计涉及13例。其共性在于：均以发票或账簿为行为载体，除善意取得虚开发票的情形外均已超越技术性错漏的范畴、具有行政违法性乃至刑事可罚性——样本中涉及罚款的定性几乎全部集中于此，对应文书亦以《税务行政处罚决定书》为主。

分层来看，取得不合规发票4例均与上游虚开有关，处理后果因取得发票的“善意与否”显著分化。某上市公司被认定为善意取得上游虚开发票，处理结果不涉及罚款；而另一上市公司取得上游虚开、作废发票，除补缴企业所得税857.91万元外，还被处罚款428.96万元——尽管未披露是否被认定为偷税，但该笔罚款金额是其少缴税款的0.5倍，系《税收征收管理法》第六十三条所规定的偷税的最低处罚幅度。虚开发票1例系某上市公司为他人虚开增值税专用发票，被处罚款50万元。

偷税8例的行为手段集中于两类：一是取得虚开发票用于进项抵扣、虚列成本税前扣除，部分存在资金回流、无真实业务等典型特征；二是账簿层面的不列、少列收入或多列支出，甚至经税务机关通知申报而拒不申报。其中一起典型案例为：某上市公司借助第三方机构签订虚假合同、通过资金回流取得虚开发票虚增账面支出，套取资金用于发放员工薪酬、代垫高管个人费用，因少缴企业所得税被定性为偷税，叠加未代扣代缴个人所得税，税务机关最终对其处罚款565.84万元，并追缴滞纳金30.14万元。

该类涉税风险可由税务行政处罚升级为刑事犯罪。同样涉及发票的行为，因是否善意取得、是否以骗取税款为目的、造成国家税款损失金额大小，会落入补税出清、行政处罚、刑事追责三个层级。同时该风险具备高度的反复性，且风险多由上游供应商或关联方传导而来，发票全链条的合规管理应是上市公司不可回避的底线要求。

（5）逾期未缴纳税款及其引发的程序性事项：税收保全、行政强制执行（6例，占6.5%）

本类整合逾期缴纳税款（4例）与税收保全、行政强制执行各1例，合计6例，呈现“欠税—责令限期缴纳—税收保全—行政强制执行”的递进处置链条。与申报环节的疏漏、差错（认识层面的“漏错”）不同，此类系履行层面的“应缴未缴”。从个案处置结果来看，某上市公司被责令限期清缴因欠税产生的滞纳金，金额高达3045.11万元——已可与税款本金比肩，足见长期欠税带来的附加成本之重。

另有某上市公司完整经历欠税引发的全流程强制程序：因子公司拖欠税款、滞纳金及罚款，税务机关先出具《税收保全措施决定书》，对企业名下资产实施查封、扣押；在税款本金补缴完毕后，因剩余巨额滞纳金仍未清缴，税务机关继而送达《催告书（行政强制执行适用）》。

依《税收征收管理法》第三十八条、第四十条，税收保全与强制执行适用于纳税人未按期缴纳、经责令限期缴纳而逾期仍未缴纳的情形；第六十八条规定，强制执行追缴欠税时，还可以处不缴或者少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。此类风险多与企业流动性困境相伴，且税收保全、行政强制执行措施直接指向查封、扣押、冻结资产及划缴存款，对企业持续经营能力与商业信用的冲击远逾税款本金。

（6）土地增值税清算项目引发的税务风险：特定行业的清算义务（6例，占6.5%）

土地增值税清算项目系样本中行业属性最强的风险类型。6例样本均未涉及罚款，亦未被认定为偷税——原因在于清算系房地产开发企业的法定程序性义务，本身并不具有行政违法性。相关税务风险根植于土地增值税“先预征、后清算”的制度设计：根据《土地增值税暂行条例实施细则》第十六条，纳税人在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入，由于涉及成本确定或其他原因，而无法据以计算土地增值税的，可以预征土地增值税，待该项目全部竣工、办理结算后再进行清算，多退少补；根据《国家税务总局关于印发〈土地增值税清算管理规程〉的通知》（国税发〔2009〕91号）第九条、第十条，项目全部竣工、完成销售，或已竣工验收项目转让建筑面积达可售面积85%以上等情形出现时，纳税人即应进行或可被税务机关要求进行土地增值税的清算。税务机关进行清算时，清算结论通常以《税务事项通知书》的形式作出。

由于清算系对开发周期内增值额的“一次性最终结算”，清算确认税额若高于已预缴税额，即触发大额集中补缴义务，还有可能联动调整历史年度企业所得税。如某上市公司控股子公司在土地增值税清算完毕办理退税过程中，需缴纳企业所得税相应滞纳金2,428.66万元。

综合来看，此类风险呈现三点特征。其一，义务触发具有刚性：清算条件由行政法规及规范性文件明确设定，符合规定情形的项目即触发清算义务。其二，金额体量大：清算系对项目全周期增值额的一次性结算，6例补缴金额自2396.42万元至3.65亿元不等，对企业当期业绩冲击显著。其三，对利润的影响取决于前期预提是否充分。某上市公司账面计提数（9709.21万元）高于清算核定数（6241.67万元），差额转回预计增加当期净利润3467.54万元。由此可见，此类风险管控重点在于项目周期内动态测算、足额预提税费与预留缴税资金，而非清算环节的事后补救。

（7）关联交易定价引发的税务风险：集团化经营中的定价公允性调整（2例，占2.2%）

样本中仅2例，但单案金额巨大，均指向上市公司集团化经营中最典型的关联交易定价风险。某上市公司于2024年因关联交易计税依据明显偏低且无正当理由，被税务机关核定补缴税款3.98亿元，并缴纳滞纳金8171.96万元；另一上市公司于2026年因跨境关联交易转让定价不符合独立交易原则，被实施特别纳税调整，补缴税款1.70亿元并加收利息2629.91万元。

两案分别对应两条调整路径：前者系《税收征收管理法》第三十五条第一款第六项“纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由”情形下的核定征收；后者系《企业所得税法》第四十一条“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额”的特别纳税调整。后果承担亦存在差异：前者按核定补缴路径缴纳滞纳金；后者被“加收利息”而非滞纳金，正是《企业所得税法》第四十八条项下特别纳税调整的特有后果（按照税款所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率加5个百分点计算）。

此类调整不以纳税人申报存在“错漏”为前提，而源于税务机关对关联交易定价公允性的重新衡量，难以通过申报复核于事前消除；其防控要点在于关联交易同期资料的准备、转让定价的合理设计与执行的一致性，这也使其区别于前述各类技术性错漏，具有独立列类的必要。

税务风险层级区分

前述七类风险系对涉税事项的横向归类，但“同属补税、责任迥异”：有的仅需补缴税款及滞纳金即可出清，有的还需要缴纳罚款。对上市公司而言，风险层级直接决定是否触发信息披露义务与证券监管连锁反应，以及公司及其相关责任人员是否面临刑事追责。而层级分界的核心变量，在于行为人的主观态度与行为方式：是技术性错漏，还是主观故意违法。故有必要在类型化梳理的基础上，对税务风险作纵向的层级区分。

1. 区分技术性错漏与主观故意违法

税收优惠适用错误（非故意）、税会差异未作纳税调整、申报瑕疵三类风险的共性特征有三：其一，无一被税务机关认定为偷税，处理结果均为补缴税款及滞纳金，无一涉及罚款；其二，错漏源于对税法理解偏差、计算错误或程序迟延，纳税人未采取伪造、隐匿账簿等积极手段，无逃避纳税的主观故意；其三，部分类型呈现高度同质化（如15例可转债利息费用税会差异），反映普遍性技术盲点而非个别主体的欺诈意图。因此，可以将这三类风险统称为因技术性错漏所致税务风险。根据《税收征收管理法》第三十二条、第五十二条，法律后果系补缴税款并按日加收万分之五的滞纳金；追征期以三年为原则（纳税人计算错误等失误致未缴少缴税款累计数额在十万元以上的，延长至五年）；因不构成偷税，不涉及罚款，更无刑事风险。此类风险通常经自查补税即可化解。

主观故意违法体现在发票违规与偷税中，其共性特征有二：其一，涉及罚款的案例几乎全部集中于此；其二，行为方式表现为取得虚开发票用于抵扣或虚列成本、在账簿上多列或不列少列收入、为他人虚开发票等，具有逃避纳税的主观故意。根据《税收征收管理法》第六十三条，应认定为偷税的情形包括：伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，在账簿上多列支出或者不列、少列收入，经税务机关通知申报而拒不申报，或者进行虚假的纳税申报；一经认定，税务机关除追缴税款、滞纳金外，并处不缴或者少缴税款百分之五十以上五倍以下罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任；且依第五十二条第三款，偷税、抗税、骗税不受追征期限限制。值得注意的是，发票违规中也存在“善意取得虚开增值税专用发票”的情形，系例外，后果不涉及罚款（后文详述）。

两相对照，技术性错漏与主观故意违法不仅在行为表现上不同，在主观状态（过失/故意）、追征期限（三年、五年/无限期）、处理结果（税款+滞纳金/再加0.5倍至5倍罚款）、刑事可罚性（无/危害税收征管罪）四个维度上亦区别显著。对上市公司合规而言，这一区分的实践意义在于：前者重在申报复核与内控修补，后者则必须事前隔离——一旦进入主观故意违法区间，风险处置成本大幅上升。

逾期未缴纳税款及其引发的程序性事项需穿透表象、回归原始涉税事项的性质进行判断——原始事项为技术性错漏的，逾期未缴是履行迟延问题而非性质转化；原始事项为偷税的，逾期未缴当然属于主观故意违法后果的持续与加重。

2. 具体分析：以发票相关的税务风险为例

以发票相关的税务风险（下称“发票类风险”）作为层级区分的样本，具有代表性：其一，发票类风险横跨三个责任层级——善意取得上游虚开发票仅需补税，非善意取得上游虚开发票还面临罚款，主动虚开发票则可能直抵刑事犯罪，层级跃迁的变量清晰可辨；其二，样本中发票类风险合计9例，形态多元：除定性为“取得不合规发票”的4例外，还有4例系以发票为手段偷税，1例系为他人虚开发票；其三，金税四期以发票全链路数据为比对枢纽，发票类风险恰是“以数治税”监管下最先被系统捕捉的风险点，对上市公司最具预警价值。

（1）第一层级：善意取得上游虚开发票——补税即可出清

根据《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发〔2000〕187号），购货方与销售方存在真实交易，专用发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容与实际相符，且没有证据表明购货方知道发票系以非法手段获得的，对购货方不以偷税或者骗取出口退税论处；但已抵扣的进项税款应依法追缴，购货方能够重新取得合法有效专用发票的，准予抵扣。另依国税函〔2007〕1240号批复，善意取得虚开的增值税专用发票被依法追缴已抵扣税款的，不适用《税收征收管理法》第三十二条，不加收滞纳金。值得注意的是，目前仅明确了这一规则适用于增值税专用发票，增值税普通发票因不涉及抵扣而不适用。

样本中，某上市公司因取得供应商虚开发票，应补缴已抵扣增值税及相应附加税9934万元（不涉及滞纳金与罚款）即属此例。另有上市公司也被认定为善意取得上游虚开发票，但其处理结果为补缴税款及滞纳金4131万元（不涉及罚款）——该案中滞纳金的出现并不与国税函〔2007〕1240号批复相冲突，而是其出口退税这一特殊业务场景下，因虚开的发票对应的业务不再符合出口退税条件，需“视同内销”处理，由此产生了新的纳税义务且该义务有法定期限。

（2）第二层级：非善意取得不合规发票被认定为偷税——叠加行政处罚

纳税人取得不合规发票用于抵扣或税前扣除，且不符合善意取得要件的，实践中有可能被认定为偷税。样本中，某上市公司子公司在2017年度至2021年度因取得上游服务商虚开及作废发票，应补缴企业所得税857.91万元，同时税务机关拟处以罚款428.96万元。值得注意的是，该公司公告虽称“无证据表明主动参与虚开”，但“未参与虚开”不等于“善意取得”——前者仅说明“未共谋”，后者则要求“不知情”，二者不能等同。税务机关作出罚款决定，本身即表明其认定该子公司至少是“应当知道”发票存在问题。且本案428.96万元的罚款金额恰好是少缴税款的0.5倍，系《税收征收管理法》第六十三条所规定的偷税的最低处罚幅度。

本层级与第一层级（善意取得）的关键分界就在于“是否存在真实交易”以及“是否知道发票系以非法手段获得”。实践中，税务机关通常以纳税人是否尽到合理审慎的注意义务作为知情的判断标准——供应商资质审查缺失、发票品名与实际业务明显不符、资金流向异常等情形，均可作为认定纳税人知情的事实基础。

《国家税务总局关于<国家税务总局关于纳税人取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知>的补充通知》（国税发〔2000〕182号）进一步明确：有下列情形之一的，无论购货方（受票方）与销售方是否进行了实际的交易，增值税专用发票所注明的数量、金额与实际交易是否相符，购货方向税务机关申请抵扣进项税款或者出口退税的，对其均应按偷税或者骗取出口退税处理：1）购货方取得的增值税专用发票所注明的销售方名称、印章与其进行实际交易的销售方不符的；2）购货方取得的增值税专用发票为销售方所在省（自治区、直辖市和计划单列市）以外地区的；3）其他有证据表明购货方明知取得的增值税专用发票系销售方以非法手段获得的。

（3）第三层级：虚开发票——行政责任与刑事责任的重合区

虚开发票的行为方式，根据《发票管理办法》（2023年第三次修订）第二十一条，包括为他人开具、为自己开具、让他人为自己开具以及介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票；第三十五条，虚开发票的，由税务机关没收违法所得，虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下罚款，虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。样本中，某上市公司为他人虚开增值税专用发票，被处罚款50万元，已达该档罚则上限。刑事层面根据发票类型对应不同罪名：虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票的，依《刑法》第二百零五条构成虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪；虚开增值税普通发票等其他发票的，依《刑法》第二百零五条之一构成虚开发票罪。两罪的构成要件与量刑档次于后文详述。

另提示一种场景：让他人为自己虚开增值税专用发票并用于抵扣的，同一行为同时触犯《发票管理办法》第三十五条与《税收征收管理法》第六十三条，但根据《行政处罚法》第二十九条，由税务机关按照两法条罚款额度更高的标准择一重作出罚款决定，税款、滞纳金需全额追缴。刑事责任上，则由司法机关根据行为核心目的定性，以虚开增值税专用发票罪或逃税罪论处。

综上，发票类风险的层级跃迁取决于三项变量：主观状态（善意/非善意）、是否以骗取税款为目的、造成国家税款损失金额大小。对上市公司而言，合规要点亦由此展开：事前，建立供应商准入与发票真实性核验机制（尽到合理审慎的注意义务）；事中，取得异常增值税扣税凭证后，依《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第38号）在规定期限内提出核实申请，取得不合规发票后，应考虑换开发票，或在无法换开的情况下避免作为抵扣或者扣除凭证使用；事后，善用自查补正与行政前置通道，防止风险向刑事层级跃迁。

税务风险衍生的其他风险

对上市公司而言，税务风险从不单行。前文所述补缴税款、滞纳金、罚款，仅是其直接经济后果；上市公司的公众属性，决定其税务风险必然沿两条路径向外传导：一是行政层面，涉税事项触发信息披露义务，披露不当将招致证券监管的连锁处分；二是刑事层面，主观故意违法达到追诉标准即升格为刑事犯罪，公司及相关责任人员面临刑事责任追究。所以，上市公司可能面临的是“税款追缴+行政处罚+证券监管+刑事追责”多层级叠加的复合风险格局。

1. 证券监管风险：信息披露违规

（1）规范基础

《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订，证监会令第226号）第二十三条确立了上市公司的临时披露义务：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本条也采用了“列举+兜底”的立法技术界定“重大事件”的内涵与外延，兼顾规则的明确性与制度弹性。但现行有效的规范性文件均未量化上市公司应披露涉税事项的税额标准。

（2）典型案例

237例公告样本中，未披露详细涉税事项的有146例，仅在公告中明确补缴或缴纳税款、滞纳金、罚款的金额，对于补税事由、定性依据则语焉不详。披露不及时、披露不充分，本身就可能成为交易所问询、监管关注的事由。

典型案例之一系某上市公司于2024年3月27日收到《税务事项通知书》，税务机关要求其将“重芳烃衍生品”按“重芳烃”缴纳消费税。公司在披露相关风险提示公告后，深交所随即下发关注函，要求公司说明前期产品未缴纳消费税的判断依据、知悉缴纳消费税事项的最早时点、是否及时履行信息披露义务、财务管理及信息披露事务管理等内控是否存在重大缺陷。

另一例系某新三板挂牌公司因未及时披露实际控制人之一姜某等三人涉嫌虚开发票刑事案件的情况，于2024年7月被辽宁证监局出具警示函并记入证券期货市场诚信档案。

两案提示：涉税事项的信息披露义务不以税务程序终结为前提，收到正式文书、确认补税金额乃至相关责任人员被采取刑事强制措施，均可能独立触发披露义务；“迟披露、简披露”将使上市公司在税务风险之外叠加证券监管风险。

2. 刑事责任风险：危害税收征管罪

根据最高人民检察院《中国法律年鉴（2024卷）》、《2024年刑事检察工作白皮书》以及《2025年刑事检察工作白皮书》披露的相关数据，2023年、2024年、2025年全国检察机关共起诉危害税收征管罪人数分别是9428人[5]、12510人[6]、12737人[7]。从同比增长来看，2024年较2023年大幅增长32.69%，追诉力度显著加大；2025年在高基数之上继续小幅上涨1.81%，三年间累计增幅达35.10%，整体呈现逐年上升态势，直观反映出司法机关对涉税犯罪打击力度持续加码。

涉税刑事案件存在显著的司法裁判滞后性——行为多发生在前序年度，而案件需历经税务稽查、行政移送、公安侦查、审查起诉及一审甚至二审诉讼流程，刑事判决落地与公开披露必然滞后于行为发生时点。因此，本节所选取的典型判例，其对应公告披露时点并不限于本文2023年至2026年上半年的样本区间，但不影响案例分析的代表性。

（1）常见罪名及典型案例

《刑法》分则第三章第六节“危害税收征管罪”（第二百零一条至第二百一十二条）规定了逃税罪、抗税罪、逃避追缴欠税罪、骗取出口退税罪、虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪、虚开发票罪等十四个罪名。除抗税罪外，其余都可以由单位构成。

下文以与上市公司关联较为密切的罪名举例：

1）逃税罪

根据《刑法》第二百零一条、《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（公通字〔2022〕12号，下称《立案追诉标准（二）》）第五十二条、《最高人民法院最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕4号，下称《解释》）第二条及第三条，逃税罪的立案追诉标准及量刑档次归纳如下：

典型案例：A公司关联持股平台逃税案

某已退市上市公司A公司实际控制人汪某某授意时任董事长刘某某，借用多名自然人身份证设立空壳持股平台公司，用于代持上市公司股权激励法人股。2007年限售股解禁后，二人安排将全部13460284股股票集中减持，合计取得转让收入1.028亿元；为逃避企业所得税，将全部减持资金体外分流至多家关联壳公司，该持股平台公司账面无留存资金，未申报巨额股权处置应税所得。税务机关先后出具税务处理决定书与行政处罚决定书，认定该持股平台公司少缴企业所得税1250.29万元，少缴税额占应纳税额30%以上，处以少缴税款50%罚款。2009年该持股平台公司因未年检被工商吊销，进一步隐匿纳税义务。法院审理认定该持股平台公司符合逃税罪的犯罪构成，但由于公诉机关对该公司作出不起诉决定，仅追究相关责任人员的刑事责任，故仅对相关责任人员依法判处刑罚；相关责任人员代缴的税款移交税务机关处理。

A公司仅披露该空壳持股平台公司的股东身份，未就其中代持股权激励股票、巨额减持逃税及刑事追责等重大风险事项予以公告。本案揭示上市公司在股权激励、关联交易等关键信息披露上长期存在违规隐患。该隐患未因重组而消除，直至2026年5月，重组后的公司又因长达六年的信披违规（含隐瞒控制权、未披露关联交易）被广东证监局出具警示函并遭深交所通报批评。

2）骗取出口退税罪

根据《刑法》第二百零四条、《立案追诉标准（二）》第五十五条、《解释》第八条，骗取出口退税罪的立案追诉标准及量刑档次归纳如下：

典型案例：B公司全资子公司骗取出口退税案

某上市公司B公司的全资子公司及时任负责人杨某于2011年7月至2018年12月协助他人骗取出口退税，累计骗取出口退税额约2.42亿元，通过收取平台服务费形式非法获利1600万余元。2025年9月，一审法院对涉案子公司判处罚金800万元、没收全部违法所得，对相关责任人杨某判处有期徒刑三年六个月、罚金12.3万元；同年12月二审维持原判。

本案系子公司涉税刑事风险传导至母公司（上市公司）的典例。子公司犯罪行为长达七年半，母公司未能有效发现制止，暴露集团管控严重缺失。

3）虚开增值税专用发票罪

根据《刑法》第二百零五条、《解释》第十条及第十一条、《最高人民法院研究室〈关于如何认定以“挂靠”有关公司名义实施经营活动并让有关公司为自己虚开增值税专用发票行为的性质〉征求意见的复函》（法研〔2015〕58号），虚开增值税专用发票罪的立案追诉标准及量刑档次归纳如下：

典型案例：C公司全资子公司虚开增值税专用发票案

某上市公司C公司的全资子公司于2016年7月-12月，在无真实煤炭货物流转情形下，接受他人为自己虚开增值税专用发票的同时为他人虚开增值税专用发票，涉案销项数额超6477万元，达到虚开增值税专用发票罪“数额巨大”量刑档次。该案二审裁定驳回上诉、维持原判：对涉案子公司判处罚金200万元，追缴违法所得146.31万元，没收涉案账户资金395.20万元；公司相关负责人分别被判处7年至12年有期徒刑并附加罚金。早在刑事判决作出前，税务机关已向该子公司追缴税款、滞纳金合计超1.05亿元，大额涉税损失计入C公司当期合并损益，直接触发深交所下发年报问询函，要求说明营收微增而净利润大降的原因，并由年审会计师就涉案子公司破产进展、涉税损失对合并报表的影响出具专项核查意见。受巨额负债拖累，涉案子公司于2019年底全面停业，其当年破产清算申请被法院驳回，直至2025年才正式进入破产受理程序，涉税风险在C公司合并报表中延续六年。C公司自2019年起多次披露相关税务处罚、刑事诉讼及破产进展，2026年7月完整披露全流程处置结果。

本案暴露了子公司涉税刑事风险对母公司（上市公司）的传导效应。一方面，上市公司对子公司的贸易及发票业务管控薄弱，子公司虚开违法引发的巨额税款与罚金悉数纳入合并报表，直接拖累母公司业绩，并招致监管部门的穿透式问询；另一方面，涉税案件诉讼及破产进程历时漫长，数年持续侵蚀上市公司市场声誉与内控评价，负面影响久难消除。

4）虚开发票罪

根据《刑法》第二百零五条之一、《立案追诉标准（二）》第五十七条、《解释》第十三条，虚开发票罪的立案追诉标准及量刑档次归纳如下：

典型案例：D公司控股股东虚开发票案

2021年11月，某上市公司D公司控股股东因涉嫌单位行贿罪被立案调查。次年1月，该控股股东所持2832.51万股（占其持股6.55%）被株洲市监察委员会申请司法冻结。2024年6月，法院认定该控股股东为套取账外资金、列支无法合规入账的费用，无真实业务虚开增值税普通发票，犯虚开发票罪及单位行贿罪，数罪并罚执行罚金180万元。

本案系控股股东涉税犯罪，上市公司虽未直接承担刑责，但风险传导同样显著：其一，控股股东部分股份被司法冻结，虽未直接限制其表决权，但若冻结问题长期未解乃至触发司法拍卖，将直接威胁公司控制权稳定；其二，上市公司需就控股股东被立案、股份冻结及判决等关键节点逐一公告，持续将负面信息暴露于公众视野。

（2）风险特征

综合上述四案，归纳上市公司涉税刑事风险共性特征如下：

1）涉案主体多元，法人隔离屏障易击穿

涉税犯罪行为可发生于上市公司体系内各类关联主体，包含全资子公司、控股股东、关联持股平台，风险来源广泛。尽管有些主体在法律形式上系独立法人，但集团内部股权、资金、业务高度互通，单一关联主体爆发涉税刑事风险后，风险能够穿透法人边界传导至上市公司，仅依靠法人独立地位无法构建完全隔离的风险防火墙，复杂的集团化架构反而易产生税务管控盲区。

2）风险潜伏期久，爆发后案件处置链条长

涉税案件从违法行为发生至最终刑事裁判，普遍历时漫长。A公司关联持股平台逃税案，犯罪行为发生于2007年，2013年税务机关作出处理和处罚决定，至2018年方作出一审判决，跨度逾十年；B公司全资子公司骗取出口退税案，犯罪行为自2011年7月至2018年12月持续七年半，而最终二审裁定于2025年12月作出，距犯罪行为结束已逾七年。涉税案件处置依次历经税务稽查、行政处理、移送公安、侦查、审查起诉、刑事一审甚至二审等多道程序，任一环节事实核查、程序补正都会形成延宕。即便涉案主体停业、被吊销或进入破产程序，历史税务瑕疵与内控漏洞亦不会自动灭失，仍长期为上市公司留存合规敞口。

3）涉案金额体量巨大，财务损失不可逆

股权处置、外贸出口引发的涉税刑事案件，税款、滞纳金、罚金动辄千万元甚至上亿元。大额罚没支出并入合并报表后直接侵蚀上市公司利润与净资产，触发交易所年报专项问询及会计师专项核查。相关负面信息经披露传导至二级市场，造成投资者信心受挫、公司市值缩水，且此类损失短期内难以修复。对于高度依赖特定子公司盈利的上市集团，涉税风险若造成子公司停业、破产，将通过连续亏损、净资产为负等连锁反应触碰退市指标，成为上市公司终止上市的重要诱因。

4）入罪标准清晰，行政违规易升格为刑事犯罪

四类罪名均设有法定刑事立案标准，仅逃税罪存在补缴免责窗口期。虚开增值税专用发票罪、虚开发票罪、骗取出口退税罪无任何法定免责空间，只要金额达标即追究刑事责任。绝大多数涉税刑事案件由税务机关将稽查线索移送公安，前期税务不合规若未及时整改，很可能升级为单位犯罪。

5）易与其他治理缺陷叠加形成系统性风险

涉税刑事风险极少孤立发生。前述骗取出口退税案例中子公司的骗税行为，与母公司财务造假、实控人资金占用等治理乱象交织，最终致使母公司被上交所终止上市；A公司关联持股平台逃税案所暴露的内控失效与信披瑕疵，并未因资产重组而化解，重组后的上市公司于今年又因长达六年的信披违规遭受行政监管与纪律处分。多重风险相互催化共振，极易引发公司治理系统性失灵，甚至触发终止上市。

结语

2026年开年以来的上市公司补税潮，并非一次短期的监管风暴，而是“以数治税”时代税收治理常态化的开端。金税四期的数据穿透能力、税收优惠的动态监管机制、税务与证券监管、刑事责任的多层叠加，共同构成了上市公司税务合规的新生态。涉税风险的本质是企业治理能力的镜像：样本中绝大多数公告止步于补缴税款及滞纳金的技术性错漏，恰恰说明绝大多数风险本可通过申报复核、优惠资质与发票的核验等基础合规动作提前化解。

对上市公司而言，税务合规的目标不是“零风险”，而是将风险锁定在最低层级——以事前防控守住不触碰主观故意违法的底线，以事中响应把握自查补正与行政前置的出清通道，以完整披露避免证券监管的次生风险。当补税公告从“偶发个案”演变为“行业现象”，税务合规便不再是“成本中心”，而是上市公司市值管理与可持续发展的重要基础设施。唯有将税务合规真正内化为日常经营的组成部分，企业方能在监管新常态下行稳致远。

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脚注：

[1] 注：金额按公告作出年份归集；补税总额包含税款与滞纳金或利息；亿元级案例指单次公告涉税资金超过1亿元的案例。

[2] 《国家税务总局关于修订部分税务执法文书的公告》，国家税务总局公告2021年第23号。

[3] 《国家税务总局关于修订部分税务执法文书的公告》，国家税务总局公告2024年第1号。

[4] 注：因2例公告同时涉及“申报差错”与“税收优惠适用错误”，按“涉及”口径统计合计93项次，略大于样本数91例。另，因占比四舍五入保留一位小数，合计略大于100%。

[5] 参见《中国法律年鉴》社：《中国法律年鉴（2024卷）》第234页，2024年12月出版。

[6] 参见最高人民检察院：《2024年刑事检察工作白皮书》，2025年3月9日发布，https://www.spp.gov.cn/xwfbh/wsfbh/202503/t20250309_688590.shtml ，最后访问时间2026年8月12日。

[7] 参见最高人民检察院：《2025年刑事检察工作白皮书》，2026年3月10日发布，https://www.spp.gov.cn/xwfbh/wsfbh/202603/t20260310_722849.shtml，最后访问时间2026年8月12日。

本文作者

业务领域：证券、金融、税务犯罪，职务犯罪，涉及上市公司的复杂商事犯罪

杨思源律师从事刑事业务，包括刑事辩护、刑事控告、刑事代理，以及为企业/企业家提供刑事风险防范、刑事调查与危机应对、企业合规体系建设、企业内部反腐败反舞弊调查等法律服务。杨思源律师具有复合执业背景及经验，在从事刑事业务之前，杨思源律师曾从事公司证券、A股/港股IPO、并购重组、私募基金等非诉业务，服务众多知名企业，参与多起具有代表性的重大项目。杨思源律师拥有中国证券业协会颁发的证券从业资格，以及中国企业评价协会颁发的高级企业合规师资格。