公司被吊销营业执照后，有限责任公司的股东负有依法组织清算的义务。股东多年未启动清算，致使公司账册、资料缺失，人民法院也无法完成强制清算的，债权人能否据此要求股东对公司全部债务承担连带责任？

审理此类案件，不能将“公司没有清算”“最终无法清算”和“债权未获清偿”三个事实直接等同于股东应当承担责任。股东怠于清算责任本质上仍属于损害赔偿责任。除审查股东是否存在怠于履行清算义务的行为外，还应审查诉讼时效，以及股东的不作为与公司无法清算、债权不能实现之间是否存在因果关系。本案公司最后虽然无法清算，但法院最终未支持债权人请求股东承担连带责任的诉讼请求。

PART 01

裁判要旨

有限责任公司股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失而无法清算，并因此造成债权人债权无法实现的，债权人可以依法要求股东承担相应赔偿责任。但是股东未及时清算，并不当然意味着其应对公司全部债务承担连带清偿责任。法院还应审查怠于清算与公司无法清算、债权受损之间是否存在因果关系。

债权人主张股东承担怠于清算责任，应当在法定诉讼时效期间内行使权利。债权人已经知道公司被吊销营业执照、法定清算事由已经发生，却长期未申请强制清算的，不能在多年后再以法院正式裁定“无法清算”之日作为诉讼时效重新起算的节点。

关键词：怠于清算、股东责任、诉讼时效、因果关系、公司债权人

PART 02

基础事实

（一）债权经生效判决确认后长期未获清偿

2004年，某工程建设公司取得生效债权之后，某旅游公司经过法院调解，确定需向某工程建设公司支付工程款368万余元。2005年，债权人申请强制执行。法院查封了某旅游公司名下约28亩土地，但土地后来因规划调整变更为公共绿地，无法正常处置变现。2017年，执行法院因未找到其他可供执行的财产，遂裁定终结本次执行。

（二）公司早已停止经营并被吊销营业执照

执行卷宗显示，某旅游公司在2006年前后就基本停止经营，主要负责处理债权债务。2008年公司被吊销了营业执照。2011年执行谈话时，公司将营业执照被吊销的事项明确告知债权人。

（三）债权人七年后才申请强制清算

某工程建设公司直至2018年才申请对某旅游公司进行强制清算。法院查明，公司注册地址已无工作人员，也没有账册和文件，清算期间无人移交相关资料，最终裁定终结强制清算程序。此后，某工程建设公司起诉某旅游公司的股东，主张股东怠于履行清算义务，导致公司无法清算，应对公司债务承担连带责任。

诉讼进程

原一、二审都未支持某工程建设公司的诉讼请求。案件经再审程序发回重审后，重审法院仍认为，某旅游公司在营业执照被吊销前已经长期停止经营并缺乏清偿能力，现有证据不足以证明债权无法实现与股东未及时清算之间存在因果关系。与此同时债权人早在2011年已经知道公司被吊销营业执照，却直至2018年才申请强制清算，其后再起诉追究股东责任，已经超过诉讼时效。

某工程建设公司提出上诉，北京市第三中级人民法院认驳回上诉，维持原判决。

PART 03

法院裁判逻辑解读

（一）股东未组织清算，并不足以单独成立赔偿责任

公司被吊销营业执照之后，股东一般负有依法组织清算的义务。本案某旅游公司在2008年被吊销营业执照，之后股东未依法组成清算组，对于这点不存在实质性争议。但法院并未就此判决股东对公司债务担责，因为司法解释规定的怠于清算责任，并不仅是“未清算”就产生的法定保证责任。

股东承担连带责任的前提是，怠于履行清算义务并导致公司主要的财产、账册、重要文件灭失，以致公司无法清算，债权人的债无法实现。所以未组织清算仅是开始判断责任的起点。法院还应继续审查，如果股东当时及时组织清算，公司的财产情况能否让债权人得到更多的清偿。

本案的关键正在于，某工程建设公司的债权自2005年起进入执行程序，当时公司尚未被吊销营业执照，法院已经对公司财产进行查控。除后来因规划调整无法变现的土地之外，执行程序长时间未找到其他可供执行的资产，公司早已无法正常经营。其后股东虽未及时启动清算，但现有证据不足以证明正是这一不作为导致原本可用于偿债的公司财产灭失。

（二）公司最终“无法清算”，不等于债权无法实现必然系股东造成

债权人据以主张责任的一项重要事实是，2018年法院进行强制清算时发现，公司注册地址已无人办公，也没有账册、重要文件可供移交，最终只能裁定终结强制清算程序。从表面上看，该情形符合“股东怠于清算导致公司无法清算”的外观特征。

但法院将审查时间向前延伸，某旅游公司在2005年就进入强制执行程序，2006年左右就已经不经营，到2008年才被吊销营业执照。公司是否具备清偿能力已经通过持续多年的执行程序得到了相当程度的检验。债权不能实现，一方面是由于公司本身缺乏其他资产，另一方面是由于已被查封的土地因行政规划调整变更为公共绿地，无法处置变现。这些原因均非股东怠于清算所造成

因此，即使多年后确实出现账册、文件缺失，也不能据此反向推定，如果股东当年及时清算，案涉368万余元工程款便能够获得清偿。怠于清算责任所保护的，是债权人因股东不作为而遭受的损失，而不是在公司已经丧失清偿能力后，为债权人增加一个可以当然追索的责任主体。

（三）诉讼时效不能因为债权人晚申请清算而被无限向后推迟

本案的另一争议焦点是诉讼时效。某工程建设公司认为，直至2018年强制清算程序终结后，其才正式知道公司已经“无法清算”，因此2019年起诉股东仍在诉讼时效期间内。

法院并未将强制清算裁定的作出日期认定为诉讼时效开始计算的时间点。2011年10月进行执行谈话时，某旅游公司已经向债权人明确说明营业执照被吊销，公司早已无正常经营收入。此时债权人不仅知道公司已经出现法定的清算事由，也应该能预料到股东未依法启动清算可能会影响其债权实现。

如果债权人在此后的合理期间内及时申请强制清算，并经清算程序发现公司确因账册灭失等原因无法清算，以“无法清算被确认之日”作为诉讼时效起算点，具有相应的事实基础。但本案债权人在知道公司被吊销营业执照后，又经过七年多才申请强制清算。如果仍允许其将2018年的清算裁定当作起始点，实际上就等于是债权人可以通过推迟申请强制清算，自行决定针对股东的诉讼时效从核实开始起算。这与诉讼时效制度督促权利人及时行使权利的目的不符。

（四）怠于清算责任不能成为公司执行不能后的当然补充责任

从本案的裁判理由来看，法院对股东清算责任的认定比较审慎。公司独立责任和股东有限责任是公司法的基本原则，股东因怠于清算而对公司债务承担连带责任，是对有限责任原则的例外。若公司只要被吊销营业执照，此后又无法清算，债权人即无须证明损害及因果关系便可直接追索全体股东，清算责任将被扩大为股东对公司债务的概括保证责任。

本案债权形成时间较早，执行程序持续时间也较长。在公司被吊销营业执照前，债权人已经通过法院执行程序长期追索，公司缺乏清偿能力并非在清算阶段才首次显现。法院据此认为，股东后来的怠于清算行为并未改变债权原本难以实现的状态，不足以使股东对此前形成的全部债务承担连带责任。

如果公司被吊销营业执照时仍有大量可供处置的资产，股东长期未予管理，最终导致资产流失、账簿灭失，使债权人原本可以获得的清偿落空，责任认定可能不同。是否构成“怠于清算”只是第一步，最终仍应审查该不作为造成了何种损害。

PART 04

实务解读

第一，债权人发现债务公司被吊销营业执照、经营资格被注销或者长期停止经营时，不宜长期等待执行程序自行推进。如果公司已经出现法定清算事由，应及时核查股东是否履行清算义务，必要时申请强制清算。拖延多年后再申请清算，可能影响后续追究股东责任的诉讼时效。

第二，主张股东承担怠于清算责任，不能只准备营业执照吊销记录和“无法清算”裁定。债权人还应尽量证明，公司在应当清算时仍有财产、账册或者其他可用于实现债权的资源，且正是由于股东长期不履行清算义务，相关财产或者资料此后灭失，最终导致债权无法实现。

第三，股东应对怠于清算责任诉讼，也不能仅以公司最终无财产可供清偿作为抗辩。更为重要的是还原公司停止经营、执行、吊销和清算的完整时间线。若能证明公司在法定清算事由发生前已经丧失清偿能力，债权人的损失与此后未清算之间不存在因果关系，仍可作为否定连带责任的重要依据。