1949年7月下旬，甘肃陇东的山路上，第一野战军数个兵团正向平凉方向推进。这里并非普通的县城争夺，而是陕甘宁青之间的交通咽喉。谁控制平凉、六盘山和陇山通道，谁就握住了进军兰州、银川的门户。
扶郿战役结束后，胡宗南集团遭到重创，主力退向秦岭以南，短期内已难以威胁关中。青海马步芳集团和宁夏马鸿逵集团虽然兵力尚存，却被迫退守陇东，处在既想抵抗、又急于保存实力的矛盾状态。
这正是第一野战军等待的机会。
彭德怀等人判断，胡宗南、青马、宁马三方虽然同属国民党阵营，实际上各有算盘，彼此之间缺少信任。与其平均用力，不如以一部兵力牵制胡宗南集团，集中主力向陇东出击，先打击“二马”，切断其相互支援的可能。
7月14日，中共中央军委复电指出，青马、宁马若有反扑迹象，可以停止追击胡宗南，准备打马，并视情况一直打到平凉。这个部署后来被概括为“钳胡打马”：用兵力钳制胡宗南，集中优势兵力攻击青马、宁马。
有意思的是，国民党方面也曾设想在平凉地区举行会战。7月20日至22日，西北军政长官公署在静宁县召开军事会议，形成《关山会战指导复案计划》，企图协调青马、宁马，在陇东与第一野战军决战。
纸面上的计划很完整，实际执行却迅速破产。
马鸿逵担心马步芳借会战保存青马实力，让宁马承担正面损失。一旦战局不利，青马还可能率先西撤，把宁马留在战场上。再加上宁马右翼正面对解放军重兵，马鸿逵判断形势不妙，立即命令部队保存实力，退向宁夏。
宁马一动，青马也不愿独自承担风险。双方尚未完成会战部署，便相继撤退。所谓“关山会战”，还没有真正打响，就已经失去了基础。
第一野战军的进攻由三路展开。第19兵团沿西兰公路向泾川、平凉推进，第1兵团从陇县方向突破陇山，第2兵团插入陕甘边界腹地，准备从中路压向华亭、平凉。第18兵团则对秦岭一线的胡宗南集团保持压力，防止其南撤部队突然回头。
彭德怀在部署中强调，西北雨季将至，陇县南北山高路险，若行动拖延，粮运和部队机动都会更加困难。部队接到任务后，迅速休整、补充，特别加强了民族政策教育，并制定宽待回族俘虏的守则。
真正的硬仗，出现在六盘山与陇山的几个关口。
7月28日，第一兵团第1军第1师向固关发起攻击。固关是陕甘交界的重要门户，青马直属骑兵第14旅依托山地设防，号称一支精锐骑兵。解放军先夺取南北高地，再向村内压缩，并配合第7军第20师从侧后迂回，切断守军退路。
战至当天中午，固关守军阵形崩溃。骑14旅副旅长马继奎以下3700余人被俘，旅长马成贤负重伤，整支部队仅有少数人员逃脱。这个结果对马步芳震动很大，也使青马集团更加确定，继续在陇东硬守已经没有胜算。
右路的战斗同样激烈。8月1日，第19兵团第65军向三关口、太白山发起攻击。三关口位于六盘山东侧，是西兰公路和平宁公路的交会要点，守军不仅占据高地，还在道路上布设地雷。
第65军第193师第579团先夺太白山，连续击退守军多次反扑，随后从侧后逼近三关口。在炮火支援下，部队经过数小时激战夺取制高点，守军防线随即松动，解放军沿山口向西追击。
同一天，第19兵团第64军在任山河镇遭到宁马部队阻击。罗家山、鹦鸽嘴和哈拉山三处高地互为依托，守军构筑了密集的马蹄形工事。第64军步兵多次冲击，伤亡一度较大。
战斗中，一名团长向师指挥所报告：“敌人火力很硬，部队伤亡不小。”指挥员的回答很直接：“不能停，调整部署，继续从侧后打开缺口。”
任山河镇地形狭长，两侧高地控制着道路。第192师第574团久攻不下后，转而协同友军迂回。第191师部队也在付出较大伤亡后，攻上罗家山主峰。鹦鸽嘴守军被四面包围，最终被歼灭。
经过6小时战斗，第64军摧毁宁马集团正面约5公里、纵深约15公里的防御阵地，歼灭守军5000余人。8月2日，固原被攻占；8月3日，第63军、第65军占领隆德；8月6日，静宁也落入解放军控制。
此时，战役性质已经发生变化。原本准备在平凉附近围歼二马主力，但宁马提前退向宁夏，青马则向陇中撤退，解放军的包围动作没有完全合拢，只能转入连续追击。
追击却并非没有价值。到8月11日，第64军推进至黑城镇、海原县海城镇和同心县豫旺堡一线，形成对宁马南部的压迫，青马与宁马之间的联系被切断。第1兵团则继续向天水、甘谷、武山方向推进，陇山通道被打开。
7月24日至8月11日，第一野战军前进500余公里，占领平凉、固原、天水三大地区及22座县城，歼灭国民党军11903人。二马集团没有在陇东完成决战，却失去了彼此呼应的阵地，也失去了凭借平凉阻挡西进的机会。对第一野战军而言，这场战役没有成为预想中的大规模围歼，却把通往兰州、西宁和银川的道路实实在在地推到了面前。
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