1944年6月23日，湖南衡阳城郊，日军先头部队逼近，第10军军长方先觉站在城防地图前，面对的不是一场普通守备战，而是一座即将被重兵合围的孤城。
衡阳为何必须守？蒋介石的判断很直接：日军发动“一号作战”，已经突破河南，攻入湖南，若衡阳迅速失守，湘桂交通线将被彻底打通，日军便能继续向广西推进。于是，他把希望压在了第10军和城外三路援军身上。
6月21日深夜，蒋介石给方先觉打电话，要求第10军坚守衡阳两周，时间越长越好。方先觉回答：“只要援军能够赶到，部队愿意死守到底。”蒋介石随即承诺，援军将从湘东、湘西和西南方向展开，形成合围之势。
这番安排听起来严密，实际执行却处处脱节。衡阳城内的第10军，兵力并不充足。经过常德会战的重创后，部队仅仅整补数月，6月1日才进驻衡阳，真正能够参加战斗的官兵约1.4万人，连同配属部队，总数约1.76万人。
第10军下辖第3师、预备第10师和第190师。第190师因整补不足，只有干部骨架，兵力约1200人，许多原有士兵已经分拨到其他部队。方先觉手中的这支军队，名义上是三个师，实际上两个师在撑场面。
日军却不同。长衡会战中，日军第11军投入八个师团及多个独立混成旅团，总兵力达到二十多万人。进攻衡阳的部队既能轮番攻城，又能抽调力量阻击援军。守军每消耗一分，日军都能从外围获得补充。
第一路援军，由第九战区组织，名义上声势最大。薛岳能够调动第26军、第58军、第72军、第20军、第44军、第37军和暂编第2军等部队，方向是从湘东南接近衡阳。
问题在于，这些部队此前已经在长沙及湘北作战中遭到削弱，番号虽多，实际兵力和战斗力都打了折扣。日军则派出第13师团、第27师团等部队严密阻击。薛岳的援军始终未能突破醴陵、官田一线，直到衡阳失守，也没有形成有效突入。
第二路是第62军和第79军。它们位于湘江以西，距离衡阳相对较近，本来最有机会向西面和西北面施压。第62军一度逼近衡阳外围，却奉命后撤至祁阳，等日军完成合围后再发动攻击。
这种部署，实在过于理想化。日军一旦完成战场切割，外围部队便很难再与守军配合。第62军后来在衡阳火车西站附近与日军第40师团激战，鏖战约两昼夜，最终因伤亡过重后撤。第79军也推进到鸡窝山一带，却被日军第3师团阻住。
真正具备突破潜力的，是王耀武指挥的第24集团军。该部包括第74军、第73军、第100军，后来又划入第99军，兵力完整，装备和训练也优于前两路援军。尤其第74军，长期被视为国军精锐。
但有意思的是，最强的一路，反而没有及时形成冲击力量。长衡会战爆发时，王耀武集团军驻在湘西桃源，第74军主力在常德一带。接到驰援命令后，各部集结、开进都不算迅速，给日军留下了调整部署的时间。
王耀武的问题不只在“走得慢”。他的兵团拥有多个军，却没有将全部力量同时压上，而是主要使用两个军担任一线攻击，另外两个军跟进担任预备。这样一来，兵力优势没有转化成突破力，日军可以集中兵力守住关键据点。
战至7月28日，第100军推进到佘田桥、新桥一线，距离衡阳仍有约100公里，其他部队则没有同步跟进。日军以第34师团、第3师团一部进行阻击，兵力并不占绝对优势，却成功把王耀武兵团拖在外围。
有人据此认为，王耀武是因为常德旧怨，对方先觉有所保留。常德会战时，第10军奉命增援常德，预备第10师遭到伏击，师长孙明谨战死，第3师也损失惨重。方先觉后来因指挥争议受到处分，王耀武又认为第10军增援不力，两人的关系确实留下了裂痕。
不过，仅凭这一点，不能断定王耀武有意延误。更实际的原因是，国军各战区长期各自为战，指挥权限交叉，部队调动缓慢，通讯又不安全。王耀武需要承担大兵团运用不当的责任，却不宜把失败简单归结为私人恩怨。
更麻烦的是，重庆方面不断越级干预战场。蒋介石频繁向方先觉和各路援军下达具体命令，甚至细到攻击方向和目标。国军电报屡被日军破译，横山勇能够掌握中国军队的行动意图，随时调配攻城与打援兵力。
日军三次总攻衡阳，每次间隙都在重新调整部署，而三路援军始终难以协同。外围部队没有形成连续压力，城内守军也得不到有效补给。到了第三次总攻，日军集中四个师团大部攻城，衡阳城防已接近极限。
8月8日凌晨，重庆方面临时组织的增援部队推进到衡阳城外约8公里处，但为时已晚。同一天，方先觉率第10军停止抵抗。自6月23日日军逼近城郊，到8月8日守军放下武器，衡阳保卫战持续47日。三路援军都曾行动，却没有任何一路真正抵达城下，王耀武所部兵力最强，却也因此承担了最重的指挥责任。
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