1870年前后，直隶总督衙门里，李鸿章面对的已不只是钱粮、刑名和公文，还有海防、外交、铁路、军械等新事务。正式官员数量有限，熟悉这些事情的人却很难从常规官制中迅速补足。于是，一群没有官名、却能替总督办大事的人，成为衙门运转中不可忽视的力量。
这类人，就是幕友，民间称为师爷。若把清代地方行政比作一座大院，官员是挂着牌子的主人，幕友则像掌握钥匙和账本的人。他们不在朝廷编制之内，却常常参与最要紧的事务，甚至影响一项政令如何拟定、执行和上报。
幕府并非清代首创。先秦至汉唐，官府和军政长官身边便有“客”“舍人”“门生故吏”等人物。明代设置总督、巡抚后，督抚权力逐渐固定，身边的辅助人员也随之增多。清朝承袭并发展了这一做法，使幕府成为地方政治中相当成熟的一种形态。
雍正元年，即1723年，清廷曾明确指出，各省督抚事务繁重，不能只靠一人办理，并要求督抚延请幕宾时，选择历练老成、深信不疑之人，将姓名具题。这道谕令很有分量，说明幕友虽不属于正式官员，却已得到制度层面的承认。
不过，幕友的进入方式与官员完全不同。他们不需要经过吏部铨选，也没有统一的任职期限，能否入幕，主要看总督是否赏识、信任。总督调任时，往往还会把得力幕友一并带走。幕友跟着“东家”走，地方行政也因此带有明显的私人依附色彩。
总督幕府所吸收的，通常不是普通读书人。名家学者可以入幕，丁忧、致仕或仕途失意的官员可以入幕，已经中举或中进士、尚未补缺的士人也可以暂居幕中。还有一批专攻刑名、钱谷的职业师爷，凭借律例和账务知识，成为地方衙门最实用的人才。
曾国藩任两江总督、直隶总督时，幕府中便聚集了不少学者和专门人才。李善兰、徐寿、华蘅芳等人，分别在数学、机器制造等方面有所建树。容闳记述曾氏幕府时，称其中汇集了许多法律、算学、机器学方面的人才。晚清督抚面对的新问题，已经不是熟读四书五经就能处理的了。
有意思的是，幕友内部也有分工。刑名师爷负责审案、拟判，必须熟悉《大清律例》；钱谷师爷管理赋税、仓储、军饷，稍有差错便可能牵动一省财政。亲信幕友则起草奏折、书信和批答文件，替总督把复杂事务整理成朝廷认可的文字。
曾国藩幕府中的赵烈文、薛福成等人，便承担过重要文书和谋划工作。总督在外面处理军政，幕友在后面查档案、核数字、拟章程。很多时候，奏折上的话是总督说的，具体如何组织、怎样避开制度风险，却可能出自幕友之手。
幕友与总督名义上不是上下级，而是宾主关系。总督被称为“东家”或“东翁”，幕友则是“西宾”“西席”。入幕叫“到馆”，离开叫“辞馆”。李鸿章早年在曾国藩幕府中，曾因不同意弹劾李元度而离去，后来又重新回到曾氏身边。这种来去，反映出幕府关系并非铁板一块。
“意见不合，便辞馆。”这在当时并不罕见。
幕友的酬金称为“束修”“岁修”或“馆谷”，数额和发放时间没有全国统一标准，由幕主决定。乾隆年间已有游幕之士月得数十金的记载。由于幕客费用通常不列入国家行政支出，总督需要依靠自身合法收入及地方惯常经费来供养幕府，人数一多，负担自然不轻。
幕友虽然没有正式官职，却可能成为官场的跳板。总督若认为某人办事可靠，便可保荐其出幕任官。曾国藩幕府后来有不少人做到三品以上，其中有人升任总督、巡抚，甚至进入军机处。对一部分士人而言，入幕既是谋生，也是接近权力核心、积累政务经验的途径。
这种制度在太平天国运动和洋务事务兴起后发生了明显变化。军营、粮台、厘金、盐务、制造、海防、通商和交涉事务纷纷进入督抚日常工作，幕府不再只是替官员写文章、办案子。有人统筹军饷，有人管理营务，有人办理外交，甚至直接参与军事行动。
职责任务一多，幕友与总督之间的关系也开始改变。原先的宾主关系，逐渐掺入明确的主从色彩。亲信、门生、同乡和子弟进入幕府的情况增多，私人信任与政治利益交织在一起。总督凭借保举提携幕友，幕友则以办事能力和个人忠诚回报总督。
晚清不少幕府还出现了总办、会办、帮办等名目。部分幕友由编制外的宾客，转成拥有固定职掌的办事人员，酬金也逐渐接近由公款支付的俸禄。幕府与正式官僚机构之间的界线，就这样一点点模糊。
清末新式行政机构陆续出现，外交、海关、邮传、铁路和学堂等事务开始由专门部门办理，督抚私人延聘幕友的空间随之缩小。曾经依靠个人信用维系的幕府，最终被更加明确的官署、职务和章程所替代。1912年清朝灭亡后，这种延续数百年的政治辅助形态也失去了原有的制度土壤。
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