公元43年，罗马皇帝克劳狄乌斯站在高卢海岸，等待不列颠战场传回消息。对罗马人而言，那片隔着海峡的土地并不神秘，商人早已带回锡、皮毛和奴隶的消息；真正让皇帝动心的，是征服不列颠能够重振威望，也能让军队和贵族获得新的利益。
不过，把不列颠说成一块完全蒙昧的土地，并不准确。罗马到来之前，岛上已经有农耕、畜牧、金属加工和远距离贸易，部落贵族还修筑了大型土堡。只是这里没有统一王权，部落之间各自为战，遇到外来强敌时，很难形成持久的共同防线。
凯撒最早看中了这一点。
公元前55年，尤利乌斯·凯撒率军渡过海峡，进行了第一次远征。罗马士兵抵达海岸后，遭遇潮汐、浅滩和战车袭扰，补给也难以保障。凯撒没有建立据点，只得在取得象征性的谈判成果后撤回高卢。
一年之后，他再次渡海。这次罗马准备更充分，船只数量增加，兵力也明显扩大。岛上部落虽然组织抵抗，却难以应对罗马军团严密的编制、工程能力和战术配合。罗马军队一度深入东南部，但高卢爆发的新危机迫使凯撒迅速回师。
这两次行动，更像是一次军事侦察和政治示威，而不是完成了对不列颠的征服。凯撒没有留下总督、驻军和行政机构，罗马势力一撤，岛上的部落便恢复了原有秩序。可影响已经产生：不列颠南部的首领第一次清楚看见，海峡对岸存在一个远比本地部落强大的国家。
有意思的是，真正推动不列颠南部靠近罗马的，并不全是刀剑，还有贸易和模仿。
公元1世纪前后，卡图维劳尼部落的国王库诺贝利努斯逐渐成为南部强者。他发行带有拉丁文字的钱币，与高卢和罗马商人保持联系，并把部分权力中心建设得更接近罗马式城市。这样的做法不是简单投降，而是借助外来制度扩大自身实力。
然而，开放也会暴露力量差距。罗马商人、政治人物和军队从贸易往来中获得了越来越多关于不列颠的情报。岛上的内部纷争，则让罗马找到了干预的机会。库诺贝利努斯去世后，继承问题引发冲突，部分部落向罗马求援，求援很快变成了入侵的理由。
公元43年，克劳狄乌斯派遣奥卢斯·普劳提乌斯率军登陆。罗马军团先在东南部建立桥头堡，随后攻取卡图维劳尼人的中心。克劳狄乌斯本人也曾短暂到达不列颠，并接受战果。罗马借此向国内展示皇帝的军事能力，征服则由将领和驻军继续完成。
这次入侵与凯撒远征有本质区别。罗马不再满足于索取贡品，而是修建道路、设立城镇、部署军团，把东南部纳入行省管理。伦丁尼乌姆逐渐发展为商业中心，维鲁拉米乌姆和科尔切斯特等地也出现了罗马式公共建筑。税收、司法、货币和军营，开始组成一套新的秩序。
但秩序从来不是凭空降临的。
公元60年至61年，罗马总督苏埃托尼乌斯·保利努斯率军远征威尔士时，东部的伊凯尼部落首领布狄卡发动起义。起因包括罗马没收土地、债务压迫，以及对当地贵族的羞辱。特里诺文特人等部落加入后，起义军攻占了科尔切斯特、伦丁尼乌姆和维鲁拉米乌姆，罗马居民大量逃散。
罗马军队回师后，在米德兰附近与起义军决战。凭借训练、阵形和地形选择，罗马军团击溃人数占优的反抗者。起义失败后，罗马调整了部分治理方式，但军事镇压留下的伤痕并未消失。不列颠的罗马化，始终伴随着税赋、驻军和地方精英的合作。
征服也并非一路顺利。威尔士山区的抵抗持续多年，卡拉塔库斯被俘后，曾被带到罗马接受审讯，随后获得赦免。公元77年至83年间，罗马才基本控制威尔士和北部部分地区。再往北，地形、气候和部落抵抗让驻军成本急剧上升，罗马最终没有完全占领整个岛屿。
公元122年，哈德良皇帝下令修筑哈德良长城，标志着罗马在不列颠的扩张转向边防经营。长城不是把岛一分为二那么简单，它既是军事屏障，也是检查人员、货物和牲畜的关卡。墙内是行省的道路、农庄、矿场和城镇，墙外则保留着更多部落社会的传统。
罗马带来的改变十分具体：铁制农具推动耕地扩大，水利和磨坊提高粮食加工效率，道路连接军营与市场，拉丁文进入钱币、碑铭和行政记录，浴场、神庙和剧场改变了城市生活。可是，这些成果主要集中在南部和东部，偏远地区仍由部落首领掌握，所谓“文明开化”并不是整齐划一的过程。
罗马统治持续近四百年。公元4世纪以后，帝国财政紧张，边疆压力加重，驻守不列颠的军队逐步减少。约在公元410年前后，罗马行政和军事体系退出不列颠，留下的却不只是废弃营地，还有道路、城市、法律观念、文字传统以及一批已经习惯罗马生活方式的地方贵族。
因此，不列颠走向文明社会，并不能简单归结为罗马人把文明送上岛。岛上原有的农业与部落网络提供了基础，跨海贸易带来了刺激，罗马征服则以强制手段把这些因素纳入帝国制度。道路连接了土地，军队打开了市场，税收和行政又把分散的部落，逐步改造成罗马行省的一部分。
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