1949年9月21日，新疆迪化老满城，陶峙岳只带一名警卫，走进了骑兵第一师的军营。营房里，马呈祥、叶成、罗恕人等人正在商议对策，气氛紧张。谁也没有想到，这位新疆军政最高负责人，竟没有带部队包围，也没有下令抓捕，而是独自前来谈判。
当时，陶峙岳已经掌握了新疆的大局。可在他的命令之下，并不是所有部队都愿意接受和平解决。叶成统率整编第七十八师，马呈祥掌握骑兵第一师，罗恕人也有自己的部属。这些人背后有派系、有旧部，还有多年积累的恩怨，稍有不慎，迪化就可能响起枪声。
新疆的问题，不能只看成一场军队改旗易帜。这里地域辽阔，民族情况复杂，部队来源不同，地方势力盘根错节。对陶峙岳来说，真正困难的不是宣布起义，而是怎样让几十万平方公里的土地避免陷入新的混乱。
1946年4月，陶峙岳接受张治中的邀请，出任新疆警备司令。此前，他在河西任职时受到排挤，实际权力被削弱。到了新疆以后，他逐步熟悉地方军政关系，并把一些可靠人员安排到重要岗位。其堂弟陶晋初担任警备司令部参谋长，就是这一布局中的一环。
张治中后来离开新疆，陶峙岳接任新疆省政府主席兼警备司令，军政权力进一步集中。解放战争期间，他没有把新疆部队调往内地战场，也没有执行一些可能加剧战事的命令。这个选择，给后来和平解决新疆问题留下了余地。
1949年春，渡江战役前后，国内形势发生根本变化。张治中向陶峙岳转达意见，希望他维持新疆稳定，在适当时机促成起义。陶峙岳表示赞同，却没有立即公开表态。因为他很清楚，口号喊得越早，反对者越容易先下手。
同年3月，新疆警备司令部召开会议，讨论部队和地方的前途。会上有人高喊“为党国而战”，气氛一度十分强硬。陶峙岳没有和对方正面冲撞，只在纸上写下“保国安边”四个字。话不说透，意图却已经显露：保存地方，避免战争。
接下来的数月，陶峙岳通过谈话、教育和调整部署，逐渐争取各部官兵。北疆部队的态度变化较快，南疆部队则因驻地分散，联络困难。8月19日，他以检查后勤为名南下，会见南疆警备总司令赵锡光。赵锡光本身倾向和平解决，这使南疆的工作有了突破口。
阻力仍在。叶成曾打电话试探，话里带着明显的怀疑：“总司令是不是去南疆商议举白旗？”陶峙岳当即严肃回应：“叶师长是一师之长，说话要注意影响。”这不是普通的争执，而是一次彼此摊牌。叶成知道陶峙岳的方向，陶峙岳也知道叶成不会轻易放下武器。
马呈祥的态度同样坚决。他与马步芳关系密切，对旧部有很强的责任感，曾表示宁愿带着部队离开新疆，也不愿被困在荒漠之中。不过，马呈祥与叶成不同，他并非国民党嫡系核心人物，对继续作战并没有那么坚定。
9月20日深夜，叶成、马呈祥、罗恕人曾计划控制警备司令部，先抓捕刘孟纯、屈武、陶晋初等人，再带部队向南疆转移。叶成提前来到陶峙岳住处，试图摸清情况。陶峙岳没有发火，而是反问：“抓了人以后怎么办？新疆只要响起一声枪，谁能保证地方不乱？”
这句话击中了要害。叶成等人可以考虑个人安危，却无法回答部队离开后留下的真空，更无法保证南疆不会发生连锁冲突。陶峙岳明白，他们并非没有顾虑，而是害怕放下军权后遭到追究，于是没有把谈判变成逼迫。
对马呈祥，陶峙岳采取了更实际的办法：可以离开，但必须先交出军权。马呈祥接受了这一安排，把师长职务交由整编第七师旅长韩有文代理。军权一旦交出，他便不再具备带领整支部队制造变故的条件。
9月24日深夜，马呈祥、叶成、罗恕人及其家属，在骑兵第一师一个排的护送下离开迪化。部队抵达阿克苏后，按规定接受看管并被收缴武器。有人一度以为自己要遭到处置，甚至准备逃跑，后来才发现，陶峙岳的目的只是让他们离开军队，不能再干预起义。
一路上还发生过插曲。叶成曾被旧部士兵击伤，同行人员也遭遇过索要财物的情况。到了喀什，赵锡光接待了他们，并向马呈祥赠送一笔金银。细节虽显混乱，却反映出当时各派之间复杂的旧关系，也说明这批人离开前后，局势并不平静。
9月25日，新疆起义正式宣布。有人事后质疑，认为陶峙岳不该放走反对起义的军官。对此，毛泽东的意见十分明确：对不愿起义者不强求，设法送走，有利于大局。王震也传达过类似指示，肯定陶峙岳避免内部冲突、保全部队和地方秩序的处理方式。
这场起义之所以能够较为平稳地完成，靠的不只是立场选择，还在于对复杂人事关系的准确判断。陶峙岳没有把所有反对者逼到绝路，也没有让他们继续掌握军权。放下军权，带走家属，办理出国手续——对马呈祥而言，这是退路；对新疆而言，则少了一场可能发生的内战。
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