1949年8月21日，银川大公馆密室，马鸿逵面对孟宝山递来的劝降信，反复谈起自己与共产党之间的旧事。他没有立即拒绝，也没有作出承诺，只是把话题引向“战犯”二字。这个细节，正好说明了他的矛盾：既害怕宁夏失守，又不愿放弃手中的地盘。
孟宝山受中国人民解放军第十九兵团联络部门派遣，于8月14日抵达吴忠，随后被接到银川。马敦静表面上表示愿意和平解决宁夏问题，却要求他严守秘密，不能随意接触人员。几天后，孟宝山终于见到马鸿逵，递上赵丕廉的信和解放军提出的政策。
马鸿逵读完后情绪激动。他认为，自己早年没有大规模追杀刘志丹，还曾因母亲求情放过贺晋年，抗战时期也没有长期配合胡宗南进攻陕甘宁边区，因此不该被列入战犯名单。他对孟宝山说：“我对共产党有恩，怎么能把我算作战犯？”
孟宝山劝道，傅作义、程潜都曾被列入战犯名单，后来仍能通过起义获得新的安排。只要马鸿逵当机立断，宁夏问题完全可以和平解决。马鸿逵听后沉默许久，只说：“这件事慢慢商量。”此后，孟宝山再想见他，便困难重重。
马鸿逵并非看不清局势。1949年1月北平和平解放后，傅作义曾多次致电劝说，邓宝珊也专程到银川做工作。马鸿逵却以年老多病为由，把权力推给儿子马敦静。6月，中共西北局再次派马绍常赴宁夏，他干脆避而不见。
真正让他迟疑的，是对宁夏这块地盘的舍不得。马家经营宁夏多年，马鸿逵自1929年以后长期控制当地军政事务。这里既是他的权力根基，也是家族势力的象征。若不经抵抗便交出去，他觉得自己多年积攒的军队和地位都失去了价值。
于是，他一面让部下“不要打硬仗”，一面扩编保安部队，增设贺兰军，还提出退守贺兰山的设想。他对亲信说：“打几仗再议和，让共产党知道宁夏不是随便可以拿走的。”这句话，后来成为他判断失误的注脚。
7月下旬，宁、青两部在固关一带相互推诿。7月28日，解放军发动固关战斗，青马守军很快溃退。马鸿逵得知后，没有把希望寄托在谈判上，反而认为宁夏必须打一场硬仗，以便增加日后讨价还价的资本。
8月1日，广州方面正式任命马鸿逵为甘肃省主席，他的抵抗意志反而增强。此前发生的任山河战斗中，解放军于7月31日突破马部阵地；8月1日，十九兵团再次攻击瓦亭、三关口和任山河。经过激战，宁马部队被迫撤退，六盘山防线随之瓦解。
兰州于1949年8月26日解放后，宁夏已失去外部屏障。马鸿逵仍不愿留下，他在8月19日返回银川，8月20日召集军政人员，表示不能“不开一枪”交出宁夏。可是到了9月1日，国民党方面派飞机接他赴重庆，他把军政大权交给马敦静，携家眷离开银川。
临行前，他还要求卢忠良夺回下马关，以便将来同共产党谈条件。9月9日至10日，卢忠良率部偷袭下马关，因解放军戒备不足，一度造成伤亡和被俘。但这一行动并未改变大局，卢忠良很快撤回金积、灵武，宁夏外围的最后一次反扑也告失败。
9月14日，中卫被解放军占领。随后，十九兵团向金积、灵武推进。马部为阻挡进军，在秦渠、汉渠上扒开三十多处缺口，淹没农田，冲毁房屋，却未能阻止解放军前进，反而使守军与地方社会更加孤立。
9月20日，金积守军派代表出城求降。由于部分军官拒绝接受条件，吴忠堡战斗仍于次日凌晨爆发。解放军架设便桥，连续爆破碉堡，突破涝河桥防线。21日上午，吴忠被占领，灵武守军随后举白旗投降，宁夏兵团主力基本瓦解。
9月23日，宁夏军政代表抵达中宁，表示接受和平解决的协议。9月24日清晨，十九兵团部队冒雨进驻银川。马鸿逵想以“我对共产党有恩”换取继续掌握宁夏的愿望，最终没有实现；他既没有等来所谓的胜利，也没有等到可以从容谈和的筹码。
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