作者 | 晓琳


编辑 | 郑瑶

带金销售退场后，药企这些挑战随之而来。


01

医药代表违规

药企的责任边界在哪？


近期发生的两个事件，给出了不同的观察视角。

部分医院更新医药代表管理制度提出，对医药代表违规行为不仅追究相关人员责任，还可能采取暂停相关产品使用、将涉事药企纳入黑名单等措施。

与此同时，另一起由学术会议违规引发的劳动纠纷，也在业内引发关注。一家外资药企认为医药代表涉嫌学术会议违规，进而解除劳动合同。

医药代表不认可公司处理，申请劳动仲裁，最终法院判决药企向该员工支付违法解除劳动合同赔偿金等24万元。

两个问题虽适用的规则不同，却指向了同一个问题——在医药行业合规监管持续深入的背景下，药企、医药代表、第三方之间的责任边界，如何划分？

10月19日，在赛柏蓝主办的第48届中国医药产业发展大会上，医药企业整体解决方案合规实战专家赵静娜提醒，部分药企正在调整自营、招商等业务模式，这其中会涉及岗位变化、人员退出及合作关系调整。如何安置人员、旧账如何厘清、后续工作由谁接手，都需要同步考虑。如果处理失当，可能引发劳动争议。

上述会议上，一位《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》起草小组专家进一步介绍，区分单位犯罪与个人犯罪，有两个重要观察点，一是相关行为体现谁的意志，由谁决策；二是违法所得最终归谁所有。

这给药企提了一个醒，即不能把合规责任简单下沉到医药代表，医药代表是具体经办人，责任也可能会顺着决策和审批过程往上查。如果相关行为涉及管理层授意、认可，甚至与药企的利益分配相联系，就需要进一步审视药企自身的角色。

当然，医药代表也不能用“公司审批过”替代自身责任。医药代表也需要说清楚，实际执行是否超出了授权，费用是否真实，提交的材料是否准确。“公司批过”能说明审批经过，执行中发生了什么仍要靠事实还原。

药企与第三方的合作同样需要重新梳理。

在“药企与代理商的合规生存与转型抉择”圆桌对话环节，嘉宾梳理了当前代理合作中较为突出的三类风险。

一是，盲目追逐缺乏足够临床价值支撑、主要依赖费用投入推动销售的产品；二是，部分合作协议存在隐性返利或费用安排不清等问题；三是未与代理商签订正式服务合同，导致权责不清、资金流向难以追溯。

药企须建立标准化合同体系，明确服务内容、支付方式、绩效评估及责任边界，并确保所有费用支出均实现公对公结算、预算化管理等。

当然，合同和付款记录之外，药企还需要核实服务是否实际提供、费用与服务是否相称，以及资金是否被用于不正当利益输送。


02

带金销售终结？这些都变了


赛柏蓝在会上了解到，医药行业合规转型正处于过渡阶段。当医药代表违规被穿透至企业，未经备案的医药代表被查处，第三方CSO不合规模式被追责等区域化案件集中爆发时，或许才真正进入重监管落地期。

有专家预计，2027年或将成为部分药企组织结构重构的重要时间节点。

针对学术会议，不少药企已形成一套较为固定的管理流程——立项审批、邀请讲者、现场签到、拍摄照片、留存课件，再完成费用报销。

不过赵静娜指出，学术会议的审查关注点正在进一步延伸，除会议是否举行，还需要关注具体场景。

比如某笔费用是否应付、支付给谁、金额是否合理，仍需要单独核查。

北京先辉律师事务所主任姜先良在上述大会提醒，按照ISO 37001反贿赂管理体系标准，企业需要从高层承诺、风险评估、财务及合同控制、举报调查等方面建立完整的管理机制。

对于已经发生的违规问题，姜先良提出“点线面”的合规整改思路——从具体涉案罪名这一“点”入手，延伸至相关商业贿赂犯罪的“线”，再覆盖学术拜访、咨询服务、外包服务、捐赠赞助等九大经营场景的“面”。避免企业只针对某一次违规活动进行整改，却忽视背后可能存在的系统性风险。

对于药企而言，防范合规风险只是第一步，更重要的是新的增长动力又从哪里来？

国内头部制药企业市场总监认为，合规已从限制转变为企业的“护城河”，真正的合规合作能为药企带来长期竞争优势。

药企的核心客户应从个人专家转向医院组织，项目评价标准也应从“能不能做”转向“能产出什么成果”，通过真实世界研究获取医学证据、优化病种结构、支持医保控费与风险预警，真正服务于医院成本管控和学科建设。

这也意味着，药企需要从单纯的产品提供者向综合解决方案服务商转型，通过AI培训、患者教育、基层联动、品牌共建等项目，将营销活动与医院组织的发展需求相结合，在合规合作中建立长期竞争优势。

真正的合规转型不仅是制度上的查漏补缺，更是药企的一次战略重塑。

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