——（2024）最高法民申7295号民事裁定书评述
本案例依据最高人民法院（2024）最高法民申7295号民事裁定书及关联公开裁判文书整理。为遵守个人信息保护规范，文中当事人姓名、住所、出生日期等身份信息一律作脱敏处理，以“甲公司”“A某”等代称表述；承办律师姓名按律师执业规范实名披露。
承办律师简介
马文斌 律师
上海申伦律师事务所主任律师
业务领域：知识产权、公司与并购、执行回款、民商纠纷
长期专注于企业破产、股东责任追索与执行回款领域，在破产衍生诉讼中以债务人公司名义追索配合清算义务人、实际控制人、董监高责任方面形成稳定的办案路径。
张煜欣 律师
上海申伦律师事务所
业务领域：破产清算、股东损害公司债权人利益责任纠纷
参与本案一审至最高人民法院再审审查全流程代理工作。
一、编者按
在公司实务中，“把股权转让出去、办完工商变更，公司的烂摊子就与我无关”是一种相当普遍的认知。进入破产程序后，这一认知还会被叠加上一层程序上的安全感：账册已经交接、人已经离职、股东名册上的名字已经划掉、破产案件不是我参与处理的。
最高人民法院（2024）最高法民申7295号民事裁定书，以一句不容置疑的判断回应了上述认知：
“上述情况表明，A某作为公司实控人、大股东，出让股权的交易明显违反常理，通过转让股权逃避公司债务的意图明显，违反忠实义务，滥用公司法人独立地位，使原有债务继续留存于原公司，客户资源、商业机会转移至新公司，损害公司经营及清偿能力，损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。”
本案的特别之处在于，申伦的代理立场不是债权方，而是破产管理人代表债务人公司起诉前股东、时任法定代表人与财务负责人，追索因账册灭失、财产灭失而给破产财产造成的损失。换言之，申伦律师在本案中代理的是“债务人”，通过向逃废债的前股东追责实现破产财产的归集。
上海申伦律师事务所马文斌律师、张煜欣律师作为破产管理人的委托诉讼代理人，通过破产程序中的责任追索，为一起原本“执行不能、破产无财产可分”的案件打开了一条财产回补通道。经上海市高级人民法院二审驳回上诉、维持原判后，对方当事人仍向最高人民法院申请再审。最高人民法院审查后认为原判决适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确，裁定驳回再审申请。至此，历经破产清算、一审、二审、最高法再审审查近三年半的追偿程序尘埃落定。
本案入选“最高人民法院胜诉案例选”，其价值不止于一个胜诉结果，更在于它把一条在破产实践中长期存在认定困难的规则路径——“股权转让不构成免责”——以最高人民法院的表述予以固定，并对“零对价转让＋同期另设同业公司＋原公司账户停摆”这一逃废债经典组合作出了司法认定。
二、案例基本信息
项目内容案号（2024）最高法民申7295号审理法院最高人民法院裁判文书民事裁定书（再审审查）裁判日期2026年1月30日审判人员审判长葛洪涛；审判员郁琳、李敬阳案件类型损害债务人利益赔偿纠纷（破产程序衍生）再审申请人A某（一审被告、二审上诉人，原控股股东、实际控制人）被申请人甲公司（破产管理人代表诉讼）其他当事人C某（一审被告，财务负责人）；D某（一审被告，时任法定代表人、名义股东）；B某（转让方、原股东）二审案号（2023）沪民终272号（上海市高级人民法院）关联案号（2017）沪0115民初46656号（案外人返还货款纠纷，强制执行后无财产可供执行）申伦承办律师马文斌律师、张煜欣律师（上海申伦律师事务所）对方代理律师何志法律师、蒋佳妮律师（上海市君悦律师事务所）；李浩律师、杨全龙律师（上海行观律师事务所）裁判结果驳回再审申请；前实际控制人股东与时任法定代表人、财务负责人连带赔偿破产企业损失 12,038,104.17 元
三、事实还原：一家公司是怎么被“掏空”的
（一）起点：一家有实体的贸易公司
甲公司成立于2011年8月11日，成立时股东为B某（持股40%）与A某（持股60%），A某系公司发起人、控股股东及实际控制人。公司经营范围为电子产品、通讯设备及相关产品的销售与技术服务，具备完整的经营形态。
2014年，甲公司与案外人乙公司发生买卖合同关系，乙公司向甲公司支付货款988.4万元，甲公司收款后未依约履行供货义务。乙公司起诉，人民法院于（2017）沪0115民初46656号案中判令甲公司返还货款959.3万元及相应利息。该案进入执行程序后，以“被执行人无可供执行的财产”为由终结执行。
这一节点是全案的伏笔：公司账面上有资产，实际上一无所有。
（二）关键动作：零对价转让股权，一个月后另起炉灶
2016年4月12日，B某、A某将所持股权分别转让给E某、D某。股权转让协议约定转让价款分别为80万元与120万元，合计200万元。次日，甲公司法定代表人、执行董事变更为D某。
但股权转让协议签订后，转让方并未实际收取任何股权转让款。
紧接着，2016年4月28日至5月10日期间，甲公司与A某之间仍发生多次相互转账。
2016年5月6日——距离股权交割仅一个月——A某与C某作为股东注册成立丙公司。经工商年报比对：
▪ 丙公司企业通信地址、联系电话与甲公司年报地址一致；
▪ 丙公司与甲公司经营范围绝大部分相同；
▪ 丙公司客户与甲公司客户重合，A某在原审中对此予以认可；
▪ 甲公司银行账户在2016年8月2日之后基本无交易流水。
同年，A某、C某离开甲公司。
（三）破产：接管时“无人、无财、无账”
2019年，经债权人申请，人民法院裁定受理甲公司破产清算并指定管理人。管理人接管时面临的局面是：
▪ 无人员——股东、法定代表人、实际经营人均已离场，无人接管事务；
▪ 无财产——经法定程序穷尽查找，未发现可供处置的财产；
▪ 无账册——未接管到原始财务凭证、纸质账册、文件等任何清算资料。
管理人后从税务机关调得2016年7月、8月两张资产负债表。载明截至2016年8月15日，甲公司流动资产合计51,525,932.14元（其中应收账款51,487,591.43元），流动负债合计50,065,175.77元。账面之上，资产大于负债，应收账款是公司最核心的财产。
然而，因原始凭证、账册全部缺失，5,148万余元应收账款无法核实交易事实、无法清收归集。乙公司12,038,104.17元的破产债权，清偿率为零。
管理人就A某提供的电子账册向上海某会计师事务所有限公司咨询。该所于2022年9月出具咨询报告：甲公司未提供财务账册和记账凭证等原始财务资料，审计范围受到重大限制，无法实施破产申请受理日净资产状况审计。
（四）起诉：以债务人公司名义追责
2021年，管理人代表甲公司，以甲公司名义向人民法院提起损害债务人利益赔偿纠纷诉讼，将D某（时任法定代表人、名义股东）、A某（前实际控制人、大股东）、C某（财务负责人）列为被告，诉请三被告连带赔偿损失12,038,104.17元，并将追回的财产归入破产财产。
一审法院支持了原告的诉请。二审中，A某提起上诉，上海市高级人民法院于（2023）沪民终272号驳回上诉、维持原判。A某随后向最高人民法院申请再审。
四、争点与最高人民法院的逐项回应
再审审查阶段，最高人民法院将审查重点直接锁定为两个问题：A某是否损害了甲公司债权人利益，是否应当对甲公司债务承担连带责任。
这一审查路径本身即已宣示了裁判倾向——在“股权已转让、自己是历史股东”的抗辩面前，最高法没有去讨论配合清算义务人的范围，而是直接切换到《公司法》上的公司人格否认路径，将“是否损害债权人利益、是否应承担连带责任”作为唯一的裁判轴心。理解这一路径转换，是理解本案裁判逻辑的关键。
（一）关于“股权已转让、义务已终止”的抗辩
A某提出三点抗辩：其一，2016年4月转让股权后，与甲公司已无关联，既无保管或提供财务账册的义务，也不具备权利和客观能力；其二，股权转让由F某主导，其并不认识名义股东D某、E某，无法控制公司；其三，转让协议约定的转让款系为避免税务争议而填写，并非实际转让价格，因此未向受让方主张。
最高人民法院的回应分三层展开。
第一层——“不掌握账册”不是免责事由，而是责任的起点。裁定书在事实部分直接确认：A某在原审期间认可出让股权之前系公司实控人，转让股权后继续在甲公司办公地址办公，并陈述丙公司客户与甲公司客户重合。也就是说，A某“实际支配”甲公司的事实状态并未因股权交割而改变。
第二层——“股权已转让”的证明责任在主张方，且其举证彻底失败。A某主张实际受让人为F某、系F某承诺帮助其收回应收款故未收取转让款，但“未提交相应证据足以证明其主张，始终无法提供F某信息，应承担不利后果”。最高法进一步指出，其主张“与《股权转让合同》约定的股权转让价格为200万元的约定不符，与正常商事交易相悖”，故不予采信。
第三层——“零对价＋无实际受让人＋账册灭失”三项叠加，构成逃废债的完整闭环。裁定书对此的评价是：出让股权的交易“明显违反常理”。
（二）关于“交易明显违反常理”的具体认定
最高法罗列了五组事实，每一组单独看或许都不致命，组合起来则构成逃废债的完整证据链：
1. A某在甲公司负有巨额债务尚未清偿的情形下出让股权；
2. 未收取任何股权转让款；
3. 出让股权后继续与甲公司有大额款项往来（2016年4月28日至5月10日期间多次互相转账）；
4. 短时间内即以相同信息成立同业公司（一个月后即2026年5月6日设立丙公司，通信地址、联系电话、经营范围与甲公司高度重合）；
5. 继续在甲公司办公地址办公，且二公司在交易对手、交易机会等方面构成直接竞争关系；甲公司银行账户在新公司成立一段时间后基本无交易流水。
最高法由此得出结论：A某“通过转让股权逃避公司债务的意图明显，违反忠实义务，滥用公司法人独立地位，使原有债务继续留存于甲公司，客户资源、商业机会转移至丙公司，损害公司经营及清偿能力，损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任”。
（三）关于“损害结果”是否存在
A某提出的一项抗辩值得破产法实务同仁特别注意：她在再审申请中主张，“在破产程序中，债务人本身资不抵债，不能清偿到期债务，不宜将破产清算前早已产生的债务等同于'损失'”。
这一主张在法理上并非无理：如果损失被界定为“破产程序中未获清偿的债权”，那么该损失在破产申请受理之时即已存在，与被告的行为之间并无时间上的因果关系；若以之作为赔偿基数，则任何配合清算义务人都将因“公司本来就资不抵债”而免责，破产法第31条、第32条的撤销权制度将被架空。
最高人民法院最终未采纳该抗辩，其处理方式值得细读。裁定书在说理部分并未正面展开，而是以“原判决适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确”一句带过，转而从另一个角度夯实了损害的认定基础——在认定配合清算义务人身份的段落中，二审法院已作如下论述：
执行案件中未能执行到任何财产，只能证明在执行过程中法院未查找到甲公司的财产，不能证明甲公司的财产在执行时已全部灭失。而根据甲公司2016年4月的余额发生额合计表、资产负债表及2016年8月份的资产负债表，甲公司尚有超过四千万元的资产（主要为应收账款），由于三名被告未能提供账册等资料，导致管理人无法查清应收账款产生的交易事实，难以清收、归集财产，致使破产程序中确认的债权未获清偿。
这一论证的关键在于把“损失”定义为“因账册灭失而永久灭失、无法归集的财产”，而非“破产程序中未获清偿的债权”。债权未获清偿是破产法意义上的清偿顺序结果，损失则是行为人对财产减损所应承担的责任，二者不能等同。本案最终确定的赔偿数额，正是建立在“应收账款46,859,439.02元因账册灭失而无法清收，该数额已超过破产程序中确认的债权金额12,038,104.17元”这一对比关系之上——赔偿基数被限定在债权金额以内，从而符合权责相适应原则。
（四）关于程序事项的两项处理
其一，是否移送公安机关侦查。A某主张新股东在甲公司实际经营中存在涉嫌违法犯罪行为，原审法院既不同意移送公安侦查，又拒绝开具调查令，导致事实认定不清。最高人民法院认为：“甲公司是否涉及虚开增值税发票等问题，应由税务机关、公安机关依法查处，不影响本案审理，原审法院未将案件移送公安机关并无不当。”
这一处理划清了两条线的边界：刑事追诉与民事审判并不互相排斥，涉嫌犯罪的事实并不当然阻却民事责任的认定。A某试图以“另案涉嫌犯罪”来稀释本案责任，法院未予接受。同时，最高法也注意到A某在再审申请中提出的另一层主张——“新股东涉嫌犯罪”实为对自身责任的反证，若属实则更加说明原股东转让股权时未尽职调查，正是其逃避债务的佐证。
其二，是否准许调取证据。A某主张原审法院以“待证事实与本案无直接关联性”为由拒绝开具调查令调取甲公司与案外人交易的合同、发票、银行流水，导致与股权转让相关的重要事实无法查明。最高人民法院的回应是：
A某作为实控人经营甲公司多年，应掌握公司交易、财务等资料，一审期间提供了公司部分电子账册亦可印证。在案证据足以证明本案基本事实，A某申请调取的甲公司与案外人交易合同、发票、银行明细等材料与本案审理无关，二审法院不予准许，不违反法律规定。
此处可归纳出两条实务规则：其一，配合清算义务人、实际控制人对公司资料负有掌握与保全义务，“公司资料不在我手里”本身即是其违反义务的结果，不能反过来成为拒绝调查的挡箭牌；其二，凡与待证事实无关联性的证据申请，法院不予准许并不违反程序义务。
（五）关于“原判决适用法律虽有瑕疵”
裁定书末尾的这句话需要专门说明。
最高人民法院在再审审查中援引的是《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十条第三款与第一百四十七条。按2018年修正的《公司法》，第二十条第三款即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，为日后《公司法》（2023年修订）第二十三条第一款所承继；第一百四十七条关于董事、监事、高级管理人员忠实义务与勤勉义务的规定，则为现行《公司法》第一百八十条所承继。
按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年7月1日施行，共八条）确立的规则，涉及公司法修订的时间效力，以“法律事实发生时间”为标准，而非以“当事人起诉时间”为标准：第一条第一款规定“公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定”；第二款规定“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定”，但列举了七项“适用公司法更有利于实现其立法目的”的情形（股东会召集程序、决议不成立的法律后果、债权出资、股权转让优先购买权、违法分配利润与违法减资的赔偿责任、利润分配时限、减资争议），符合该七项情形的方可溯及适用新法。
本案中，被质疑的转让行为发生于2016年4月，适用2018年修正的《公司法》第二十条第三款并无不当。本案被质疑的股权转让行为发生于2016年4月，法律事实发生于新《公司法》施行之前，且旧法已有规定，不属于法释〔2024〕7号第一条第二款列举的溯及情形。最高人民法院在再审审查阶段以旧法条文作为审查基准，与法释〔2024〕7号的时间效力规则相符。“适用法律虽有瑕疵”一句，指向的是原判决在责任认定上的说理结构可能不够周延，而非适用了已失效的规范。
这一表述对再审实务具有提示价值：再审审查阶段对原判决的评价是“结果导向”的——《民事诉讼法》第二百一十一条规定的再审事由是“基本事实缺乏证据证明”“原判决、裁定适用法律确有错误”等列举式事由，而最高法的表述落点在“判决结果正确，本案不应启动再审程序”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第一款（2022年3月22日第二次修正后条号）确立了“原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持”这一规则；就再审审查阶段而言，《民事诉讼法》第二百一十五条第一款“不符合本法规定的，裁定驳回申请”与《民诉法解释》第三百九十三条第二款“当事人主张的再审事由不成立……人民法院应当裁定驳回再审申请”，共同构成驳回再审申请的规范依据。在此逻辑下，只要事实认定与责任结论站得住，法律适用上的技术性瑕疵不足以启动再审。这与《民事诉讼法》第二百一十五条第一款规定的三个月审查期限共同构成了再审审查的过滤机制。
五、破产法视角：本案路径的完整解剖
本案的价值不止于个案结论。以下从破产法与公司法的交叉地带，对申伦所采用的追偿路径作完整解剖。
（一）债权人求偿的路径谱系与本案的定位
在破产程序中，债权人权益的实现并非只有一条路。梳理现行规范，可将追偿路径区分为五类：
第一类，破产程序内部的撤销与追回。《企业破产法》第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易、对没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务提前清偿、放弃债权等行为，管理人有权请求人民法院予以撤销；第三十二条规定，受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定情形仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求撤销（个别清偿使债务人财产受益的除外）。第三十三条规定，为逃避债务而隐匿、转移财产，虚构债务或者承认不真实的债务的行为无效。第三十四条规定，因前述行为取得的债务人财产，管理人有权追回。
第二类，管理人代表债务人提起的合同之诉。即《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2013〕22号，2013年7月29日最高人民法院审判委员会第1586次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》修正，以下简称《破产法解释二》）第九条：管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持；管理人因过错未依法行使撤销权导致债务人财产不当减损，债权人提起诉讼主张管理人对其损失承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。第十一条进一步规定撤销以明显不合理价格进行的交易后，买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或者价款；因撤销该交易所产生的债务，受让人请求作为共益债务清偿的，人民法院应予支持。
第三类，清算义务人、配合清算义务人的赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2020〕18号，2020年修正）第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”该条第三款补充：“上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”配合清算义务人的范围，参照《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（法发〔2009〕52号）第28、29条确定。
第四类，公司人格否认。《公司法》第二十三条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第二款为横向否认：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”第三款为一人公司举证责任倒置。
第五类，破产费用与共益债务的清偿顺位。《企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按照下列顺序清偿：（一）职工债权；（二）社会保险费用和所欠税款；（三）普通破产债权。本案管理人起诉的请求是“连带赔偿损失并将追回的财产归入破产财产”，追回款项进入破产财产后，仍须按第一百一十三条的顺序分配，普通破产债权并不因诉讼胜诉而优先受偿。这一点在向委托人作预期管理时必须讲清。
本案的定位是第三类与第四类的叠加：《公司法》司法解释（二）第十八条解决“是否属于配合清算义务人、有无因果关系、赔偿数额如何确定”，《公司法》第二十三条第一款解决“是否损害债权人利益、是否应承担连带责任”。申伦的代理策略是：以《公司法》司法解释（二）第十八条为主线构建责任主体、主观过错、损害后果、因果关系四项要件，同时以《公司法》第二十三条第一款作为责任性质与责任范围的终局依据，并借助最高法的再审审查确认这一“双路径叠加”的论证结构获得司法确认。这正是本案能够历经一审、二审、最高法三道关口而不倒的原因——两条路径互为支撑，任何一条被否定，另一条仍可独立成立。
（二）“配合清算义务人”范围的认定方法
《公司法》司法解释（二）第十八条并未使用“配合清算义务人”这一概念，该概念源自司法实践。认定方法的核心是“是否实际掌握公司财产、账册、重要文件”，而非“是否仍为登记股东”。
在本案中，一审、二审法院正是依此方法作出了对A某不利的认定：
被告A某辩称其将股权转让给F某，然而未能提供F某的具体身份信息，仅凭其陈述和证人证言不足以证明F某为甲公司股权实际受让人或者公司实际控制人；而被告D某系登记的现任法定代表人及执行董事，根据公司章程，执行董事负有决定公司经营管理之职责，从对外公示的效力来说，应推定其参与了公司经营管理，而在股权转让后D某又是甲公司发票的购票人，有参与公司经营的迹象。
由此形成一条对债务人公司极为有利的推定链条：登记法定代表人推定参与经营管理＋发票购票人印证参与经营＋无法提供实际受让人信息即无法完成免责举证。
而A某被认定为配合清算义务人的理由则更为具体：A某为股权转让前的实际控制人，C某为财务负责人，两人离职前负有账册资料保管之责，未能提供已将财务资料向股权受让方移交的任何证据，亦无法说明交接人员身份；尤其在股权转让后一个月内即共同设立丙公司，丙公司企业年报联系地址及电话、经营范围与甲公司相同，证人陈述亦可证明A某是在公司负有债务的情况下才出让股权且未收取任何股权转让款。
实务要义：判断某人是否为配合清算义务人，看的是“他手上有什么”，不是“他名下还有什么”。一名已退出全部登记身份、已离任、已注销关联的“局外人”，如果实际上是账册的保管者与控制者，仍是配合清算义务人；反之，登记在册的股东若不能证明实际控制，也可能被排除在责任主体之外。最高人民法院在另一份公开案例中亦采同一标准，对“股东、监事不参与经营”者排除于配合清算义务人之外，本案与之相互印证。
（三）因果关系的举证责任分配：两步推定
本案在因果关系认定上形成了一套可复用的推定结构，其价值不亚于责任认定本身。
第一步：推定不配合行为与损害之间存在直接因果关系。一审、二审法院认定：“三被告作为配合清算义务人，承担保管公司账册等重要文件的职责，却未能妥善保管导致上述重要文件下落不明，无法向管理人移交，存在不配合清算的侵权行为和主观过错。对于三被告未向管理人移交账册，可推定与管理人无法对甲公司进行清算及债权人利益受损之间有直接因果关系，管理人已初步完成了因果关系的举证责任，此时应由被告承担阻断因果关系的举证责任。”
第二步：以账册缺失导致的财产灭失额反向印证因果关系。法院以税务机关调得的资产负债表为客观基准，认定甲公司尚有超过四千万元资产（主要为应收账款），因三被告未提供账册导致管理人无法查清应收账款交易事实、难以清收归集财产，致使破产程序中确认的债权未获清偿。
这两步的结构意义在于：把“账册在哪”这一事实问题，转化成了“谁负举证责任”的法律问题。在破产程序中，账册的灭失直接导致举证不能的后果，而按照上述结构，该举证不能的后果由负有保管义务者承担。这与《企业破产法》第十五条确立的“债务人有关人员配合管理人工作的义务”（自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员负有妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料，根据人民法院、管理人的要求进行工作并如实回答询问，列席债权人会议并如实回答债权人的询问等义务）、第一百二十七条第2款关于“拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，可以对直接责任人员依法处以罚款”、以及《刑法》第一百六十二条之一妨害清算罪的威慑力，构成完整的责任体系。
（四）赔偿数额的确定：权责相适应原则的具体运用
一、二审法院对赔偿数额的处理，是本案中另一处具有方法论价值的环节。
法院的论证路径是三步：
1. 破产程序中债权人难以足额清偿的原因复杂，应遵循权责相适应原则，综合考虑配合清算义务人主观过错程度、不提供账册等重要文件对债权人清偿利益的原因力影响、债务人相关财产归集追回的可能性，酌情认定赔偿责任；
2. 因被告未提供账册等文件资料，导致管理人未掌握有关应收账款的真实情况，无法采取有效的追收应收账款的措施，致使应收账款46,859,439.02元无法收回；
3. 该款项已超过破产程序中确认的债权金额12,038,104.17元，考虑到应收账款回收的难易程度，原告主张以破产程序中债权人未获清偿的债权金额作为损失要求赔偿，在正当合理范畴之内，法院予以确认。
这一论证的精巧之处在于双向限缩：向下，以“可实际回收的财产”为实质约束（不能因为公司当时账面有四千万就索赔四千万）；向上，以“破产程序中确认的债权金额”为上限（不因无法追收的应收账款规模巨大而超额索赔）。最终数额落在二者之间，且以对债权人更为有利的上限为准。这既避免了“损失无法量化”的举证困境，也回应了“破产程序中的未清偿额不应等同于损失”的合理质疑——答案是：不能等同为“损失即未清偿额”，但可以以“未清偿额”作为损失的上限封顶。
（五）录音取证：把关键事实固定为可审查的证据链
A某在再审申请中援引，“甲公司提交的马文斌律师与A某、B某的录音及文字记录、D某的陈述可反映A某已转让股权”。这句援引出自再审申请人的自认，恰恰印证了申伦所在取证环节的工作分量——能够成为对方用以论证“股权转让确已发生”的证据，只能是办案方自己固定下来的证据。
在破产衍生诉讼中，取证的难度远高于常规商事案件：债务人公司已无人、无财、无账册，责任人早已离场且多不愿配合；股权转让是否真实、是否系“一物二卖”、转让款是否实际支付，全部依赖当事人的陈述，而这些陈述随时可能反复。
申伦所的处理方式，是在与当事人核对案件事实、证据情况的过程中同步录音并制作文字记录。这一做法形成了三重效果：
其一，固定了争议最大的事实。股权转让的真实过程，经当事人本人陈述并经录音、文字记录双重载体固定，形成一条闭合的证据链。在双方各执一词的场合，录音与书面记录相互印证的证明力，通常明显强于单份书证。
其二，使庭审陈述获得独立验证。代理人在法庭上就股权转让过程所作的陈述，因已有录音在卷而具备可核验性，对方难以以“代理人单方陈述”予以否认。
其三，使举证责任真正落到主张方身上。录音及文字记录既固定了股权转让已经完成的事实，也反向印证了转让方此后仍实际控制公司、在原办公地址办公、另设同业公司承接客户等事实。A某正是以“股权已转让”为由主张免责，而恰恰是申伦所固定的这段录音，构成了“转让不等于免责”这一论证的起点。其后最高人民法院在裁判理由中采信“股权转让的交易明显违反常理”“通过转让股权逃避公司债务的意图明显”的认定，与这一证据基础直接相连。
在与己方当事人反复核对事实、证据的过程中同步固定证据，是承办此类案件应当养成的职业习惯。申伦所在本案中的做法，值得同业借鉴。
（六）程序衔接：破产受理对执行程序的影响
本案中，乙公司对甲公司的执行案件于2017年终结执行，2019年甲公司进入破产清算。这一时间差提示一个易被忽略的实务要点：《企业破产法》第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止；第十七条规定，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。第二十八条规定，管理人经法院许可，可以对债务人的财产进行清算、评估、变价、拍卖。债权人如果在破产受理前仅盯着执行程序，可能错失对责任人的追索；相反，一旦债务人进入破产程序，程序上的“抓手”反而扩大了。本案中，管理人正是利用了破产受理后对债务人财产的全面接管地位，将对账册保管人、实际控制人的追索与破产财产的归集结合起来，才形成了 12,038,104.17 元的可执行财产。
六、申伦所的代理工作方法
（一）争议焦点的提炼
在一审阶段，申伦所将本案的争议焦点概括为三项：
1. 三名被告是否为配合清算义务人；
2. 不配合清算行为与损害后果之间是否存在因果关系；
3. 以破产程序中未获清偿的债权总额作为损害赔偿数额是否正当合理。
这三个焦点的提炼方式值得借鉴：它把一个看似混杂的事实争议，拆解为“主体—行为—因果—数额”四个可分别举证的单元，使举证责任得以在四个单元上分别分配，各自击破。
（二）举证责任的层间传导
在事实认定层面，申伦所的举证部署呈现出清晰的层间传导结构：
第一层：以税务调取的资产负债表破除“无财产”认知。在债权人普遍认为“公司已经没钱了”的情况下，管理人通过税务机关调取的两张资产负债表，证明甲公司在2016年8月尚有5,148万余元应收账款、账面资产大于负债。这把“破产无财产”从事实状态还原为“因账册灭失而无法查明的财产状态”——性质一变，全案的价值基础随之改变。
第二层：以资产负债表与余额发生额表锁定财产缺口的原因。主张账册缺失直接导致应收账款无法清收，将“公司没钱”与“账册没了”之间的因果链条固定下来。
第三层：以会计师事务所咨询报告固定审计不能的客观状态。2022年9月的咨询报告载明，因未提供财务账册和记账凭证等原始财务资料，审计范围受到重大限制，无法实施破产申请受理日净资产状况审计。这份文件虽非本案责任认定的直接依据，但有效地把“无法清收”从管理人的单方主张变为专业机构认定的客观事实。
第四层：以转让时点、另设时点、账户停摆时点、继续办公地址四项时空事实，描绘逃废债的完整轨迹。2016年4月12日转让、4月28日至5月10日与原公司大额往来、5月6日设立同业公司、8月2日后原公司账户基本无流水、转债后继续在原办公地址办公——时间线本身就是证据。
第五层：以录音、文字记录与证人陈述补强主观状态。申伦所在与当事人核对事实的过程中同步录音并制作文字记录，证人陈述亦可证明A某是在公司负有债务的情况下才出让股权且未收取任何股权转让款——这一主观状态的证明，不能仅靠客观行为推断。客观时间线锁定行为轨迹，当事人陈述锁定主观状态，两相印证，逃废债的证明结构才算完整。
（三）诉讼策略的层次安排
在诉讼策略上，申伦所的部署体现了三处明显的层次考量：
其一，主体选择。以“债务人公司”为原告、以“配合清算义务人”为被告，而非以债权人为原告主张股东出资责任。这一选择的法律意义在于：债权人对股东的主张受《公司法》司法解释（三）第十三条、第十八条等关于未履行出资义务的规则约束，举证门槛较高；而以债务人公司名义主张损害赔偿责任，可直接适用《公司法》司法解释（二）第十八条第二款的“连带清偿责任”，且赔偿范围不受未出资本息限缩，指向的是全部破产债权。
其二，诉请设计。诉请三被告“连带赔偿损失12,038,104.17元，并将追回的财产归入破产财产”。后半句不容忽视——它明确了诉讼标的的归属，使判决结果直接进入破产财产的归集与分配程序，而非成为债权人的个别清偿。
其三，程序主张的层次。在一审阶段针对破产债权确认的争议、在二审阶段针对配合清算义务人范围与因果关系的争议、在再审阶段针对“损失不存在”与程序事项的争议，申伦所的抗辩重心随程序推进而调整，呈现出清晰的层次递进。
（四）再审阶段的抗辩结构
在最高人民法院的再审审查中，申伦所（与被申请人甲公司、破产管理人共同委托的方玲律师共同代理）的抗辩结构可归纳为五层：
1. 直击核心争点：要求最高人民法院将审查重点锁定在“是否损害债权人利益、是否应承担连带责任”上，绕开A某所主张的“配合清算义务人范围”这一外围阵地；
2. 补强“实际支配”的事实认定：A某在原审中已认可转让前系实控人、转让后继续在原办公地址办公、丙公司客户与甲公司客户重合——这些自认构成对“股权已转让即脱离关系”抗辩的直接反证；
3. 揭示抗辩内部矛盾：原判决认定A某为配合清算义务人、认定C某不是，二者逻辑不统一；且甲公司通过录音及文字记录固定的股权转让实际过程，足以反映股权转让的真实面貌；
4. 补强因果关系与损害的客观性：以2016年4月余额发生额表与2016年8月资产负债表证明甲公司当时尚有超四千万资产，以税务机关调取记录与会计师事务所咨询报告证明审计不能；
5. 针对程序主张逐项回应：关于移送公安，明确其属税务机关、公安机关职权，不影响本案审理；关于调查令申请，明确所申请调取的材料与本案审理无关。
其中第2点与第3点尤见功力。再审审查阶段，最有效的抗辩往往不是提出新的事实，而是将对方在原审中的自认、陈述与逻辑矛盾固定下来，形成闭合的论证闭环。A某一边主张“股权已转让、与公司再无关联”，一边在原审中认可“转让前系实控人、转让后继续在原办公地址办公、丙公司客户与公司客户重合”；一边主张“账册不在我手上、无保管义务”，一边又主张“已将电子账册移交管理人”（而交接对象、交接手续一概不能说明）。这些内部矛盾，无需新的证据即可形成杀伤。
（五）审判组织的可参考性
本案审判人员为审判长葛洪涛，审判员郁琳、李敬阳。合议庭在三个关键节点上的处理均具示范意义：
▪ 在再审审查中直接改变审查重心，不拘泥于原审的争点设置；
▪ 对“损失”这一破产法核心概念的处理采用实质审查，通过“债权未获清偿”与“财产因账册灭失而无法归集”的双重表述完成区分；
▪ 对当事人提起的移送公安申请、开具调查令申请，分别以“不影响本案审理”“与本案审理无关”作出回应，两项主张均未获支持。
需要客观说明的是，本案在文书呈现上仍有可改进之处：一、二审判决的说理结构（以“配合清算义务人＋侵权责任”为轴心展开）与最高人民法院再审审查阶段的表述轴心（以“滥用公司法人独立地位＋损害债权人利益”为轴心）并未完全重合，最高法对此的表述是“原判决适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确”。这一“虽有瑕疵但结果正确”的评价，既是对本案结论的肯定，也提示后续同类案件在诉讼策略上应予注意：若在原审阶段即以《公司法》第二十三条第一款为主轴、以《公司法》司法解释（二）第十八条为补充展开说理，可减少“适用法律虽有瑕疵”这一表述出现的可能。申伦所在最高人民法院再审审查阶段以第二十三条第一款为主轴展开陈述，客观上也起到了补正原审说理的作用。
七、案例价值与实务启示
（一）“股权转让＋另设同业公司”这一逃废债组合，已被最高法明确定性
《公司法》第二十三条第一款“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的认定，在破产追责场景中第一次获得了最高层级的清晰表述路径。“零对价转让股权＋同期设立同业公司承接客户与商业机会＋原公司账户停摆＋原股东继续在原场所办公”这一组合，被明确评价为“明显违反常理”“逃避公司债务的意图明显”。
这一认定的普适价值在于：它把一个此前依赖个案自由心证的判断，转化成了可复制的要素清单。承办法官今后遇到类似抗辩，可以沿着最高法列举的要素逐项比对。
（二）“实际受让人是谁”是逃废债抗辩的生死线
A某败诉的根本原因，是六年之后仍无法提供实际受让人F某的任何身份信息。
这一败诉原因具有极强的一般性：逃废债的典型操作中，股权转让往往系“空转”，即名义受让人由逃废债方自行安排或由其关联方担任，真实对价并未支付，交易本身不具商业目的。抗辩方若主张“转让给了一个真实存在、有支付能力、愿意接手经营的人”，就必须证明该人的存在与付款。而一旦能够证明，就同时证明了这笔交易是有对价的正常交易——抗辩的举证方向与逃废债的事实结构存在内在矛盾，这使得“实际受让人”成为无法两头兼顾的举证义务。
实务要义：凡是拟以“股权转让已脱离责任”作为主要抗辩的，必须在第一时间完成“受让方身份+对价支付凭证+受让方后续经营行为”三项固定，其中任何一项缺失，都应在诉讼策略上重新评估该抗辩的可信度。
（三）“配合清算义务人”的认定标准已被固化为“看谁掌握账册”
如前所述，本案确立的认定方法不取决于工商登记的挂名状态，而取决于是否实际掌握公司财产、账册、重要文件。这对破产实务中的责任追索范围界定具有直接指导意义：
▪ 董监高、实际控制人、财务负责人、持章人、名义股东，均不因身份而当然成为责任主体；
▪ 但凡实际掌握账册、重要文件者，无论身份为何，均可能被认定为配合清算义务人；
▪ 举证责任的分层是：主张免责者须证明已尽移交义务且能说明接收人身份；不能说明的，承担不利后果。
同时，最高法驳回移送公安申请的处理，向破产管理人传递了一个明确信号：在破产程序中发现涉嫌犯罪的线索，应当向公安机关、税务机关移送，但这不影响破产程序与民事审理的继续推进。管理人在推进追责的同时提交线索，两条线并行不悖。
（四）赔偿数额的“双向限缩”方法可资借鉴
如前所述，本案对赔偿数额的处理形成了“以可实际回收的财产为实质约束、以破产程序确认的债权金额为上限”的双向限缩结构。对破产管理人而言，这是一个可以直接复用的计算框架：
第一步，确定因账册灭失而无法核实、清收的财产规模（本案：应收账款46,859,439.02元）；
第二步，与破产程序中已确认的普通债权金额比较（本案：12,038,104.17元）；
第三步，以两者中较小者作为赔偿主张额，并说明其在正当合理范畴之内；
第四步，在诉请中明确“追回财产归入破产财产”。
这一框架同时回应了“损失无法量化”与“未清偿额不等于损失”两类质疑，且因未超出破产财产的实际可能范围，判决后实际执行的可能性显著提升——赔偿数额不是求得的，是被约束在可实现区间内的。
（五）再审审查的“结果导向”应成为原审说理的自律标准
最高人民法院以“原判决适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确”结案，并援引《民事诉讼法》第二百一十五条第一款与《民诉法解释》第三百九十三条第二款、第四百零五条第一款（该款经2022年3月22日《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释〉的决定》第二次修正，条号调整为第四百零七条，修正后条文内容为“原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持”）。这一处理路径对代理人的启示是明确的：在原审阶段，事实认定的扎实与责任结论的正确，是应对再审的真正防线；法律适用上的技术瑕疵，只要不改变结果，通常不足以启动再审。
据此，原审代理应形成这样的自律标准：把力气花在证据固定与要件论证上，而不是花在法条条号的选择上；把“事实清楚”做到“无可指摘”，比把“适用法律正确”做到“无可指摘”更有效。本案一、二审在“配合清算义务人范围”这一外围争点上花费了大量论证，而最高法最终采信的却是“实控人身份＋逃废债意图＋损害债权人利益”这一条主线——这一进退之间的取舍，值得每一位承办人复盘。
（六）对债权人及企业主的双向提示
对债权人：债务人进入破产程序后，救济路径不限于债权申报。破产受理使管理人对债务人财产享有接管与追索的地位，管理人有权代表债务人起诉责任主体，追回财产归入破产财产。债权人在破产程序中既是债务人财产的监督者，也是追责的推动者与信息提供者。但同时应当理解，普通破产债权并不因追责胜诉而优先受偿，仍须按《企业破产法》第一百一十三条的顺序分配。
对企业主：股权转让不是责任终点，尤其在公司尚有未清偿债务的时点转让股权，法律风险极高。本案中被否定的“零对价转让＋同期另设同业公司＋原账户停摆＋继续在原场所办公”组合，同时触及《公司法》第二十三条第一款、《公司法》司法解释（二）第十八条、忠实义务与勤勉义务，并可能触及《刑法》第一百六十二条之一妨害清算罪的评价范围。在债务尚未了结的时点，“把公司转出去”不是解决问题的办法，而是把民事问题升级为刑事问题的办法。
八、结语
（2024）最高法民申7295号民事裁定书的价值，可以从三个层面把握。
在个案层面，它为一起执行不能、破产无财产的案件追回了 12,038,104.17 元，扭转了债权人的清偿预期。
在规则层面，它以最高法院的权威表述确认了“股权已转让”不构成免责的三项支柱：一是转让的真实性与对价支付须经举证，不能证明者承担不利后果；二是零对价转让后短期内另设同业公司承接客户与商业机会，构成对原债务的规避；三是原股东对账册等清算资料的移交义务不因股权变动而消灭。同时，它确立了“配合清算义务人”的认定标准、因果关系的两步推定结构与赔偿数额的双向限缩方法。
在执业层面，它再次印证了一件事：破产程序中的追责，胜负往往不取决于提出了多少请求，而取决于在有限的证据条件下把一个关键事实——本案中，是“账册本可追回而因保管人怠于保全而灭失”——论证到无法回避的程度。申伦所的工作，从税务机关调取的两张资产负债表起步，到2022年9月会计师事务所有限公司的咨询报告，再到2016年4月至8月的时序事实，每一步都不华丽，但每一步都落在“能否归集财产”这个决定债权人命运的问题上。
最高人民法院最终的评价是：“原判决适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确，本案不应启动再审程序。”
在股权交易与责任承担之间，最高法划下的这条线，清晰而坚定。
关联代理律师
▪ 上海市经纬律师事务所 方玲 律师（被申请人甲公司、破产管理人共同委托诉讼代理人）
▪ 上海市君悦律师事务所 何志法 律师、蒋佳妮 律师（再审申请人A某委托诉讼代理人）
▪ 上海行观律师事务所 李浩 律师、杨全龙 律师（一审被告C某委托诉讼代理人）
说明：本文依据最高人民法院（2024）最高法民申7295号民事裁定书及关联公开裁判文书整理，事实以裁判文书认定为准。为遵守个人信息保护规范，当事人及其他非律师身份的自然人姓名、身份信息均已作脱敏处理；律师姓名系依《律师执业管理办法》及律师 advertisements 规范实名披露。文中所引法律条文均已核对现行有效文本；涉及旧法的，以裁判文书原引条文并作衔接说明的方式呈现。本文观点不代表人民法院立场，亦不构成对其他具体案件的法律意见。
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