扬州牧羊发起百亿诉讼，十八年股东恩怨始末|实际控制人|牧羊|纠纷案|股权|许荣华|诉讼|顾雏军

作者|深水财经社乌海

近日，江苏牧羊集团再次提起诉讼，将一场持续18年的股东纠纷再次推至公众视野。

2026年10月21日，江苏省高级人民法院受理了一起标的额高达100亿元的损害公司利益责任纠纷案，原告是江苏牧羊集团、牧羊有限公司，被告名单长达38个主体，包括范天铭等16名自然人、16家境内关联企业和6家境外实体。

而牧羊集团不仅发布了诉讼受理案号，还贴出了一张5004.18万元的受理费票据，缴纳日为10月15日，这意味着牧羊集团发起的百亿诉讼已经获得省高院正式受理。

五天后，被告阵营中的丰尚农牧装备有限公司等主体对外表示，已向同一法院起诉徐斌、徐有辉及其子女、迈安德集团等27个主体，索赔110亿元。但丰尚的本次起诉并没有法院正式案件受理文书佐证。

牧羊集团股东纠纷案已经延续了超过18年，可谓江苏历时最长的民营企业股东纠纷案。而该案超过5000万元受理费也成为迄今为止最昂贵的股东侵权案件，显示原告方打场官司的决心。

扬州牧羊股东纠纷案旷日持久，不仅让纠纷各方靡费无数金钱，也消磨了将近一代人的心力。

这场官司的五位当事股东同属牧羊集团的创业团队，曾经是密不可分的伙伴，为何最后走向对立面，这场绵亘十八年的纠纷是因何而起，又将走向何方呢？

一、创业：改制留下的治理漏洞

理解这场纠纷，需要先回到它的起点。

江苏扬州，曾经诞生过一家国内饲料机械龙头——牧羊集团，设备远销全球，位居“中国第一、全球第二”。

牧羊集团的前身是邗江区国资旗下的扬州邗江粮机厂，2002年，牧羊完成国有企业改制，公司五名经营骨干成为牧羊的股东，其中徐有辉持股24.05%，徐斌、李敏悦各持股15.74%，范天铭持股15.61%，许荣华持股15.51%，员工持股9.48%，国资保留3.87%。

在那个年代，国企改制把企业与员工的长期利益捆绑在一起，激发了发展的动力，此后十余年，牧羊从一家县属小厂成长为行业排名前列的装备制造企业，2013年营业收入就达到70亿元，当地民企的龙头。

但是牧羊的改制也留下了漏洞，五名股东持股比例高度接近，公司没有实际控制人，股东会、董事会、经理层的权限边界，以及分歧出现时的解决机制，都没有在章程层面写清楚。这种均衡结构在发展顺遂时是相互制衡，一旦在战略路线、管理层人选、利润分配、上市节奏上出现分歧，就会迅速演变为僵局。

这不是某个人的道德问题，而是那一代改制企业普遍存在的治理短板。

二、约定：“上岛协议”的缺陷

五名股东持股比例高度接近，无一人绝对控股，很快引出一个现实问题，公司董事能不能外出创业？如果可以单独创业，如何避免与母公司的同业竞争。

显然他们五个股东是意识到了这个潜在矛盾，因此他们决定坐下来谈一谈。

2004年2月28日，五名股东在扬州盐阜西路的上岛咖啡馆签署了一份内部文件，后被广泛称为“上岛协议”。据南京市中级人民法院相关判决及公开报道，协议的核心安排包括：

允许董事在外注册公司单独创业，但须将该公司10%的股权无偿分配给五名董事（每人2%），并签订《共同事业创业股委托代管协议》；
竞业限制：董事任职期间不得自营、参与或为他人经营与牧羊集团现有业务相同、类似业务，不得从事损害牧羊集团利益的活动；
品牌有偿使用：新设企业可使用“牧羊”注册商标，但须报请董事会批准、签订许可合同并支付品牌使用费；
创业支持：可从牧羊集团借款500万元，最多带走两名员工。

协议还约定，粮油深加工、果蔬加工装备，属于当时牧羊尚未重点布局的上下游赛道，有意向的股东可以独立创业。

而事实上，徐斌在2003年注册了迈安德，主打油脂成套装备；许荣华则在2004年创办福尔喜，深耕果蔬加工机械。这份协议，某种程度上也是对这两人单独创业的事后追认。

五人的设想是“分业不分家”，母公司专注饲料机械传统强项，单飞的股东则向上下游延伸，各自发展、共享品牌。

三、争议：无效的股权转让

2008年是牧羊集团董事会的换届年，新一届管理层的选举竟成了点燃随后多年股东战火的导火索。

据公开报道与生效裁判查明的事实，是年5月21日，时任董事长李敏悦、总裁范天铭代表牧羊集团致函邗江区工商局，投诉许荣华设立的福尔喜公司、徐斌设立的迈安德公司在其产品及企业宣传中使用“牧羊”注册商标，侵犯商标专用权。

5月28日，工商部门立案，后认为涉嫌犯罪，移送公安机关。

8月19日，许荣华向邗江区人民法院提起股东会召集权纠纷诉讼，请求公司按法律和章程规定立即召开股东会并选举新一届董事会。

9月3日，牧羊集团以许荣华设立的公司构成同业竞争为由起诉，依股东会决议主张，按最初出资额485.9594万元受让其15.51%股权。

9月，许荣华因涉嫌假冒注册商标罪被邗江警方刑事拘留，羁押约35天。

10月16日，仍在羁押中的许荣华与牧羊集团时任工会主席陈家荣签订《股权转让协议书》及《协议》，将所持15.51%股权及相关收益转让给陈家荣。据南京中院（（2016）苏01民初2309号）判决，转让对价为1660万元，陈家荣另代许荣华支付对牧羊集团的360万元欠款及相关税款，合计2403.51万元。

签约次日，许荣华被以取保候审名义释放。10月28日，牧羊集团向法院申请撤诉。许荣华向有关部门办理了股权变更手续。

2009年6月，扬州公安机关以“发现不应当追究刑事责任”为由撤销案件。

关于许荣华被羁押35天里发生了什么，双方有着完全不同的说法。

范天铭一方的主张是，许荣华系主动协商，以股权转让换取从轻处理，交易出于自愿，价格亦经协商确定。

许荣华一方的说法是，签约发生在人身自由被限制的状态下，价格严重偏离股权实际价值，协议并非其真实意思表示。

2009年9月，许荣华向扬州仲裁委员会申请撤销该协议；同期，其妻李美兰以股权属夫妻共同财产、转让未经其同意为由另行起诉，请求确认协议无效。仲裁与诉讼交织，一走就是七年。

2016年7月5日，扬州仲裁委裁决驳回许荣华的仲裁请求；同年，陈家荣已将案涉股权转让给范天铭（2016年6月16日）；2016年12月，该仲裁裁决被法院撤销。

也是在这一年，案件的管辖发生了关键变化。2016年9月，江苏省高级法院将涉及牧羊集团等公司的系列民商事案件指定南京市中级法院集中管辖，李美兰案被裁定再审。

此后当事人又遭遇了一个意外变故。2016年11月19日，许荣华从美国回国准备参加民事庭审时，在上海浦东机场被湖南洪江警方带走，再次以涉嫌假冒注册商标罪被刑事拘留，此次羁押144天。2017年7月20日，洪江市人民检察院经两次退回补充侦查，认定犯罪事实不清、证据不足，作出不起诉决定。

一起发生在扬州的股东纠纷，当事人被异地公安机关采取强制措施，这一情况引发了外界对案件背后动因的广泛关注。需要指出的是，就这两次刑事程序的启动原因，目前尚无权威的官方说明。可以确认的是，这两次刑事程序结果均未形成有罪认定，第一次撤销案件，第二次不起诉。

至于矛盾的根源，双方在公开表述中其实高度一致，即都指向2008年董事会换届前后的控制权安排。在五名股东持股接近、无人绝对控股的结构下，任何一次换届都可能改变力量对比。

四、转折：股权回归曲折路

2017年，这起股权纠纷案件出现了根本转折。

是年12月28日，最高人民法院公布依法再审三起重大涉产权案件：张文中案，顾雏军案，李美兰与陈家荣、许荣华案，其中两起由最高人民法院直接提审。牧羊案由此与张文中案、顾雏军案并列，成为产权保护政策在司法领域的标志案例。

这一系列司法判决有其政策背景。2016年，《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》发布，提出“有错必纠”，抓紧甄别纠正一批社会反映强烈的产权纠纷申诉案件；最高人民法院随即成立涉产权错案冤案甄别纠正工作小组，并明确提出“两个一批”。牧羊案正是在这一背景下进入再审通道。

2018年8月31日，南京市中级法院作出一审判决，认定许荣华与陈家荣签订的股权转让协议系受胁迫签订，非其真实意思表示，符合法定撤销要件，判令撤销协议，由陈家荣、范天铭返还15.51%股权，同时由许荣华返还股权转让款1660万元。

2018年12月6日，江苏省高级人民法院二审开庭，由副院长担任审判长，庭审持续十余小时并通过中国庭审公开网全程直播。

2020年6月，二审宣判（（2018）苏民终1388号），判决驳回上诉、维持原判。

终审判决的三项认定，是本案最具法理价值的部分。

其一，胁迫的主体与方式。 判决认为，许荣华主张协议系在受到来自李敏悦、范天铭实施的胁迫下签订，有充分证据证明，能够排除合理怀疑；就通过胁迫签订股权转让协议而言，李敏悦、范天铭、陈家荣三人目的相同，只是分工不同。

其二，后续转让构成恶意串通。判决认定，陈家荣与范天铭于2016年6月16日签订的股权转让协议系双方恶意串通，意图损害许荣华利益，其中15.51%部分无效。

其三，受让人不构成善意取得。一审法院认为，范天铭等通过举报等手段营造并利用许荣华人身自由受限的情境，迫使其与指定主体签约，此后又受让股权，并在李美兰案被裁定再审后较短时间内办理工商变更登记，其取得股权不属于善意取得。

然而，判决生效并不等于权利实现。

二审之后，范天铭持有的牧羊集团股权在上海闵行区人民法院审理的另一起借款合同纠纷中被冻结，成为股权回转的执行障碍。

范天铭本人亦因未按执行通知履行给付义务被南京中院限制高消费。从2020年6月判决生效，到2024年1月9日扬州市邗江区行政审批中心将15.51%股权恢复登记至许荣华名下，中间隔了约三年半。

股权转移落地之后，牧羊集团控制权的交接过程同样充满曲折。

2020年11月24日，牧羊集团召开临时股东会，应到股东7人、实到4人，代表56.06%股权，范天铭、孙旭清及邗江区国资委未出席；会议通过董事会改选议案，选举徐有辉等人为董事，新一届董事会选举徐有辉为董事长、法定代表人、总经理，并要求原经营层移交公章、营业执照、财务资料及业务资产资料。

范天铭一方不认可该次股东会效力，理由是许荣华股权尚未完成工商登记、不具备完整表决权，且会议程序不合规，因而拒绝交接。

牧羊集团由此出现两套董事会、两套法定代表人的主张并存局面。

2021年，徐有辉代表公司提起证照返还诉讼（（2021）苏0106民初11599号）；2024年3月28日，南京市中级人民法院作出（2022）苏01民终10084号判决，认定2020年11月24日的临时股东会及董事会决议均合法有效，判令原法定代表人侯益鹏返还公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章及营业执照正副本。

2024年5月15日，牧羊集团申请强制执行，经多方查找，印章与执照均下落不明；6月14日，公司在《江苏法治报》刊登声明，宣布原公章及营业执照正副本作废；6月22日，重新取得营业执照与印章。

至此，徐有辉一方完成了对牧羊集团的实际控制。

五、后续：牧羊资产转移疑云

股权之争解决的是“谁持有牧羊”，但真正决定牧羊价值的，是它手里还有什么。事实上，徐斌徐有辉等人在拿回牧羊控制权和经营管理权后发现，他们夺回的牧羊集团竟然是个“空壳”。

据公开报道与生效裁判查明，牧羊集团的组织架构在2010年前后出现了调整，董事会相继决定设立子公司江苏牧羊控股、牧羊有限公司，又将牧羊控股转让给牧羊有限，使其成为孙公司。

2013年5月5日，牧羊有限公司增资引入南京国富投资管理、南京禄源投资管理、常州华茂投资三家新股东，牧羊集团对牧羊有限的持股比例降至39.4%。围绕这次增资，徐有辉、徐斌于2014年7月提起诉讼。2020年9月15日，南京中院一审判决认定该次增资决议系相关主体违反忠实义务、与他人恶意串通形成，损害牧羊集团及其他股东利益，应属无效。

该案从立案到一审判决历时六年。

此后的（2021）苏民终259号判决进一步查明：在上述安排完成后，相关方“采取变更销售合同主体、收款账户，嫁接牧羊集团历史、荣誉等方式，将牧羊集团业务转移至范天铭、刘春斌等担任法定代表人的牧羊有限公司、牧羊控股、牧羊智能公司”，最终导致牧羊集团丧失对核心资产的控制。并结合增资过程中的行为，认定相关被告“目的非法，通过恶意串通损害牧羊集团利益”。

2024年6月26日，牧羊有限公司股权结构恢复登记至2013年5月增资之前的状态，即牧羊集团持股98.5%、奚乾龙持股1.5%。

与资产腾挪同步的，是品牌的重构。据公开资料，2013年底，牧羊有限公司注册“FAMSUN”商标；2014年5月，在国内展会上首次发布新品牌，对外称其为牧羊打造的全新高端品牌，牧羊集团官网同期将商标名称由“muyang”更改为“FAMSUN”。

2015年12月起，丰尚系公司陆续设立，核心运营平台江苏丰尚智能科技有限公司承接饲料机械、粮油装备、海外项目与研发团队，另有丰尚农牧装备、丰尚油脂工程、上海丰茂实业等十余家境内外主体。丰尚对外宣传中承接了牧羊五十余年的产业历史与技术积累，但其股权结构与牧羊集团并无隶属关系。

原告方的核心主张是，范天铭在担任牧羊集团董事、高管并掌握实际控制权期间，未经合法股东会决议，通过关联交易、业务拆分、人员划转、变更合同主体与收款账户等方式，将牧羊的核心技术、海外渠道、订单资源、土地厂房、研发销售团队转移至丰尚体系，致使牧羊集团到2018年基本丧失生产经营能力及收入来源，并且负债累累，几乎变成一个空壳公司。

对此，被告方也进行了抗辩。据公开报道，范天铭及丰尚系在系列案件中的抗辩主要包括：

1.相关股权架构调整系为实施员工股权激励，经过当时董事会、股东会决策，属于合规的公司治理行为；

2.丰尚系企业属于独立市场主体，是团队二次创业的成果，人员流动属于劳动者择业自由，“FAMSUN丰尚”为自主新创品牌；

3.不存在恶意侵占牧羊集团资产、技术与业务的情形；

4.牧羊集团经营状况下滑，源于股东长期内讧以及行业周期等多重因素，不能全部归责于被告；

5.部分争议行为发生时间较早，牧羊集团当时知情却未及时维权，部分诉请已超过诉讼时效。

这些抗辩能否成立，需由法院在具体案件中认定。

另外还有一件支线案情是，2009年1月，牧羊集团起诉徐斌控股的江苏牧羊迈安德食品机械有限公司侵犯注册商标专用权。扬州中院一审认定构成侵权及不正当竞争，判赔20万元；江苏高院二审认定构成商标侵权但不构成不正当竞争，改判赔偿12万元；迈安德向最高人民法院申请再审。

2012年7月20日，最高人民法院判决认为，牧羊公司对其分（子）公司及成员企业使用集团标识并无限制性规定，迈安德作为牧羊集团成员企业，为彰显成员企业身份使用集团标识符合常理、不具有不正当性，不构成侵权，遂撤销一审、二审判决，驳回牧羊集团全部诉讼请求。

据牧羊集团2026年11月2日发布的公告，目前由牧羊集团、牧羊有限公司发起的在诉案件已逾十起，案由集中在损害公司利益责任纠纷、股权返还及损害赔偿、分红返还、经营资料返还等。其中较具代表性的包括：