【裁判要旨】
1. 一人有限公司章程将经营管理权赋予执行机构（执行董事、经理），股东职权限于章程明确列举事项，股东决议要求返还公司证照超越授权范围的，对执行机构不产生约束力。
2. 股东欲收回管理权，须通过法定程序变更执行董事、经理或自行担任，未经变更前不得直接越权行使经营管理权；股东单方收回权利却要求继续履行义务，违反权利义务对等原则。
3. 法定代表人职务未变更前，股东以公司名义要求现任法定代表人返还证照，实质确立"名实不符"的挂名状态，损害交易安全和不特定债权人利益，不予支持。
【基本案情】
某科技公司成立于2005年5月30日， 系周某自然人独资有限责任公司。 2016 年7月28日之前，周某任执行董事、总经理，此后法定代表人由周某变更为刘某， 同时刘某担任经理职务。2019年2月25日，执行董事由周某变更为刘某。
某科技公司章程约定：第八条，股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项……第十一条，执行董事行使下列职权：（一）负责向股东报告工作；（二）执行股东的决定 ……（八）决定公司内部管理机构的设置 ……（十）制定公司的基本管理制度。第十二条，公司设经理，由股东决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定 ……（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章……第十五条，经理为公司的法定代表人。第十六条，法定代表人行使下列职权：（一）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；（二）代表公司签署有关文件……
2020年5月29日，某科技公司委托律师向刘某发送律师函，记载要求刘某返还对某科技公司相关财物的管理权等。某科技公司提交周某签名的《股东意见书》，记载：我作为某科技公司股东，特作出如下决定：（1）由某科技公司向刘某提起公司证照返还之诉，希望公司借助法律武器能够拿回属于某科技公司的财物，维护自身的合法权益。（2）由某科技公司委托的某律师事务所黄某律师代为接收诉请返还的公司物品。（3）待某科技公司与刘某的全部纠纷处理完毕、刘某完成与某科技公司的财物交接之后，再依照公司程序解除刘某的职务等。
刘某要求某科技公司更换其法定代表人身份，在更换后同意将其实际持有的公司物品返还。某科技公司称因刘某没有完成离任前的审计、没有交接物品、返还公司资金及履行其承诺的义务，不同意解除其法定代表人职务。但某科技公司表示刘某现已不享有公司章程规定的执行董事和经理的职权。某科技公司称因刘某于2019年开办贝安公司后，事实上已停止履行某科技公司法定代表人职责，作出了损害某科技公司的行为，故要求刘某将公司物品返还给周某委托的人员代为接收。
【案件焦点】
在某科技公司拒绝变更刘某法定代表人身份的情况下，作为一人有限公司股东周某可否以某科技公司名义要求现任法定代表人、执行董事、经理刘某返还公司物品及资料。
【关联法条】
《中华人民共和国民法典》第二百三十五条
《中华人民共和国公司法》第二十条
【典型意义】
1. 确立"权力机构不得直接收权"规则：公司治理须遵循所有权与经营权分离，股东只能通过变更执行机构间接行使管理权，防止权力滥用。
2. 强调章程授权的刚性：股东会/股东决定的事项限于章程明文列举，扩大解释将破坏公司内部职权划分，损害公司独立人格。
3. 警示一人公司股东：欲更换管理者应及时办理工商变更登记，以"不解除职务+要求交回物品"的方式控制公司，将被认定违反公平原则和交易安全，无法获得司法支持。
【裁判结果】
一审判决如下：
1. 刘某于本判决生效后十五日内返还某科技公司法定代表人名章、对公账户身份认证卡、对公账户密码器、公司现金支票20张、转账支票3张、2016—2019年手记账簿、2016—2017年会计账簿、2019年及之前S软件数据、商标注册凭证书、税务登记证正副本、2017年I公司授予的最佳分销商奖杯；
2. 驳回某科技公司的其他诉讼请求。
二审判决如下：
1. 撤销北京市昌平区人民法院（2020）京0114民初【】号民事判决；
2. 驳回某科技公司的全部诉讼请求。
【案例来源】
北京市第一中级人民法院（2023）京01民终【】号民事判决书
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