《经理人》杂志近期将推出“企业合规：深圳实践”系列专题文章，意在探寻深圳这座中国前沿城市，在企业合规建设中的实践路径，并希望能为中国更多的城市在企业合规建设中带来可参考的价值。本文是该系列文章的第一篇。
文 | 经理人合规管理研究院
来源 | 《经理人》杂志
一则故事，看深圳企业合规实践
深圳Y科技股份有限公司（以下简称Y公司）系深圳H智能技术有限公司（以下简称H公司）的音响设备供货商。Y公司业务员王某某，为了在H公司音响设备选型中获得照顾，向H公司采购员刘某甲陆续支付好处费25万元，并在刘某甲的暗示下向H公司技术总监陈某行贿24万余元。
由王某某通过公司采购流程与深圳市A数码科技有限公司（以下简称A公司）签订采购合同，将资金转入至A公司账户，A公司将相关费用扣除后，将剩余的资金转入至陈某指定的账户中。Y公司副总裁刘某乙、财务总监林某某，对相关款项进行审核后，王某某从公司领取行贿款项实施行贿。
2019年10月，H公司向深圳市公安局南山分局报案，王某某、林某某、刘某乙及刘某甲、陈某相继到案。2020年3月，深圳市公安局南山分局以王某某、林某某、刘某乙涉嫌对非国家工作人员行贿罪，刘某甲、陈某涉嫌非国家工作人员受贿罪向深圳市南山区检察院移送审查起诉。
2020年4月，检察机关对王某某依据刑事诉讼法第一百七十七条第二款作出不起诉决定，对林某某、刘某乙依据刑事诉讼法第一百七十七条第一款作出不起诉决定，以陈某、刘某甲涉嫌非国家工作人员受贿罪向深圳市南山区法院提起公诉。
同月，深圳市南山区法院以非国家工作人员受贿罪判处被告人刘某甲有期徒刑6个月，判处被告人陈某拘役5个月。
这是一宗发生于深圳当地企业真实的涉非国家工作人员的行贿案。按照以往惯例，案件经法院判决之后，检察机关将封存卷宗，和涉案企业不再有司法联系。但是，后续的事情却还在发生。
法院判决后，深圳地方检察院于2020年7月与涉案的Y公司签署了一份合规监管协议，以协助该企业开展合规建设：
这宗案件，后来入选最高检发布的首批企业合规改革试点典型案例（名单）中，最高检用了“严管厚爱”四个字，以推动全国各地将涉案企业将合规落到实处。就本案的意义，最高检总结为：
“检察机关积极推动企业合规与依法适用不起诉相结合。依法对涉案企业负责人作出不起诉决定，不是简单一放了之，而是通过对企业提出整改意见，推动企业合规建设，进行合规考察等后续工作，让涉案企业既为违法犯罪付出代价，又吸取教训建立健全防范再犯的合规制度，维护正常经济秩序。”
这宗案件从2019年10月事发、报案，再到2020年检察机关介入、法院审判、检察机关帮扶涉案企业合规治理的时间，正是深圳在探索建立企业合规示范区的初期阶段——深圳率先将“全面推进合规建设”“构建一流的企业合规法务示范体系”的要求，分别写入深圳“十四五”规划和市委、市政府以及市纪委工作报告中。
在探索过程中，深圳积极运用特区立法权，为企业合规建设提供制度支撑和法治保障。2020年10月29日，通过的《深圳经济特区优化营商环境条例》，明确提出推进企业合规建设的相关要求。而在行动计划方面，如“积极打造企业合规示范区”“完善企业合规体系建设”的要求，明确纳入深圳市法治建设规划、实施相关方案中。
在推进企业合规建设中，深圳还推出了一系列政策文件。其中有一份非常重要，就是2021年深圳印发的《法治深圳建设规划（2021-2025年）》（以下简称《规划》）。
《规划》中，涉及“营商环境”的明确定义为，“法治化营商环境”。具体为：
“持续优化法治化营商环境。加强法治化营商环境改革创新机制研究。推动制定深圳放宽市场准入特别措施。进一步放宽前沿技术领域的外商投资准入限制。探索公平竞争集中审查、专业审查的工作模式。健全涉企政策制定、发布、执行和评估机制，建立‘接诉即办’的涉企咨询投诉工作机制。规范涉企行政执法活动。推动公共法律服务进驻园区、重点商会。加强政务诚信建设，建立政府合同履约监管机制。健全商事主体退出机制。实施高水平的知识产权保护，打造保护知识产权标杆城市，开展新型知识产权法律保护试点，建立知识产权保护综合信息库，严格落实知识产权侵权惩罚性赔偿制度。”
“营商环境”主体涉及两个部分：其一，“法治供给”；其二，企业的社会责任和合规自律（存在历史性课题①）。
按照世界银行2023年发布的最新版营商环境评价体系中的企业准入、企业经营场所、公用设施服务、劳工、金融服务、国际贸易、税务、争议解决、市场竞争、商事破产等指标，都涉及到“法治供给”和企业社会责任与合规自律的关系。
我们认为，从政府角度，深圳提出的“持续优化法治化营商环境”，就是解决“法治供给”的问题——如，进行一系列的法制、法规及相关的建设，从而使得原来的营商环境能够转为真正的法治化的营商环境，进而使得企业群体，乃至经济社会健康持续发展。
2018年以来，中央和国务院20多个部门就强化企业合规管理下达了指示、提出指引或进行合规监管。深圳把方方面面的指示要求整合到深圳这个“块”上，各个部门相互协调配合，从而形成了合规管理的合力。2021年以来，深圳市先后四次召开合规工作会议，推动深圳各区各部门开展企业合规工作。
一个典型的案例是深圳的宝安区。
在区委区政府领导下，该区设立了宝安区促进企业合规建设委员会，将30多个政府部门的有关机构纳入其中，整合方方面面的资源力量，形成了一套较为成熟的工作机制。该委员会选择了多个领域进行合规改革突破，即刑事合规、行政合规、行业合规、信用合规、廉洁合规等5个重点方向，拓展延伸到知识产权、生态环保、劳动用工、卫生健康、大数据、半导体等N个行业（产业）进行专项合规。在区委领导下三年来，宝安区在最高检涉案企业合规改革试点中提供了成功的案例；取得了行政合规改革试点新突破；推动了一批企业合规管理体系建设，区重点企业合规建设实现全覆盖，形成了一批可复制可推广的经验做法。宝安区成为全市打造企业合规先行示范区的先锋。目前，深圳其他各区也根据本区特点全面推进合规管理工作。
深圳各级部门积极推进企业合规管理。深圳市国资委积极推进国有企业合规体系建设。2021年国资委选择深投控等5家企业作为合规管理体系建设的试点企业。这些企业合规建设取得初步成果后，国资委组织专家进行评估，对照国务院国资委的要求肯定成绩、找出差距、完善改进。在此基础上，由试点企业带动其他国企全面进行合规管理体系建设。”
作为《经理人》本期有关深圳企业合规实践专题的支持和指导人，联合国全球契约组织第十项原则专家组成员、商务部研究院跨国公司研究中心原主任、深圳市企业合规协会会长王志乐教授，对于深圳各级部门五年来的企业合规实践，具有高度评价。
五年来，从“法治供给”角度，深圳各级部门在探索企业合规建设方面，都从“摸着石头过河”开始，到如今已可总结出一系列的方法论。
限于篇幅，以深圳市宝安区及市司法系统、深圳市国资委系统、深圳市检察系统，以及深圳市企业合规协会、深圳市小额贷款行业六个不同代表性的横向维度，以及截止2023年为纵向的时间维度，进行企业合规实践的模式或案例研究、讨论。
企业合规建设的“六个实践样本”
深圳市宝安区及市司法系统，构建“五位一体”企业合规体系
宝安区，是全国、深圳“打造企业合规示范区”之一。该区在企业合规建设中，提出了一个理念：通过合规“小切口”实现优化营商环境“大改革”。
在此理念之下，该区在企业合规实践过程中，创新打造出了“五位一体”（刑事合规+行政合规+信用合规+行业合规+廉洁合规）企业合规的体系模式。
通过这套体系模式的运转，又出现了多项“具体的分模式”，如：
- 企业合规管理制度体系
出台企业合规地方标准实施配套指引，制定宝安区企业合规建设（标准）指引和评价标准指引，率先出台《宝安区企业合规分级评定工作办法（试行）》等合规激励政策，编印可复制可推广的系列制度成果汇编，为辖区企业提供政策支持。
- 企业合规官培训实践
探索合规官培训模式，分批次对上市/拟上市、六类百强、国家级专精特新等重点民营企业进行合规管理体系建设能力辅导和合规官人才培训。
- 重点领域合规治理实践
针对宝安区企业经营特点和实际需求，制订重点（行业）领域合规指引，印发生态环境合规建设指南(试行)及配套文件、知识产权合规管理体系建设指引(试行)、劳动用工合规指引、数据合规指引、职业卫生合规建设指南(试行)、半导体行业常见法律风险合规白皮书等系列专项合规指导文件。
- 深化涉案企业合规改革实践
与惠州检察院签订《企业合规跨区域协作办法（试行)》；与江苏省张家港法院联动，探索启动国内首例（审判阶段）跨省异地涉案企业刑事合规协助办案机制。积极探索“合规+公证”第三方监督评估费用支付模式。先后办理6宗行政合规案件，分别为誉辰智能装备公司、鑫果科技农业公司等6家涉案企业启动了合规激励，助推某高端智能智造装备公司成功敲钟上市。
- 建立“信用+合规”园区管理机制
研究编制《信用合规园区评价规范》，推出“信用领航助企”行动，为信用示范园区、企业提供行政审批、税收服务、资金扶持联合激励措施。
深圳市国资委系统：以“四个抓手”层层递进
从深圳市国资委在企业合规管理的总体实践来看，主要反映在“抓统筹、抓落实、抓实效、抓示范”等四个层层递进的策略上。
- 抓统筹：形成高位谋划、系统推进的工作格局
深圳市国资委以制度合规促进企业合规，组织编纂《深圳市国资委制度性文件汇编（2004-2023）》，收录现行有效文件123件，制定《深圳市国资委制度性文件管理办法》，以“清理+汇编+规范”三步走推动打造制度管理闭环。结合巡察工作要求，组织开展15家委管企业规章制度合法合规性检查，系统清理文件超1.2万件，确保执行国资监管规定一贯到底。
- 抓落实：构建层层穿透、责任明晰的落实机制
深圳市国资委指导28家直管企业制定合规管理三年行动具体实施方案和年度工作计划，督促企业加快实现合规委员会、首席合规官、合规管理部门及人员“四个到位”,打造合规管理“三道防线”，制定风险识别、岗位职责、流程管控“三张清单”。法治工作“硬约束”进一步完善，将“法律风险防控及合规管理体系建设”纳入业绩考核约束性指标，通过企业负责人签署经营责任书形式予以落实。
- 抓实效：推进合规管理各项重点任务落实落地
企业普遍制定合规手册、合规管理办法等纲领性、基础性制度，一些企业结合所处行业、主业定位制定涵盖园区管理、境外投资、安全生产、数据保护、内幕交易等多个领域的专项指引。一些企业通过建立跨部门联审机制、创设“统分合一、流程嵌入、工作前移”工作法、借助联席会议机制和联合监督委员会等多种方式。
- 抓示范：打造一批可复制可推广的典型经验做法
推动深投控、深业集团、深铁集团、国信证券、深圳交易集团等5家企业获颁“合规建设示范引领类企业”称号，更好发挥标杆作用，与其他“稳步推进类”企业深化经验互学、成果互鉴、问题互帮。印发《关于建立市属国有企业法治工作互动交流机制的通知》，将28家直管企业分成4个协作组，围绕不同主题开展交流活动8场次，促进企业法治工作由“背靠背”单打独斗向“面对面”协同并进转变。推动企业示范带头，展示法治国企形象。
深圳市检察系统，企业合规改革试点模式
检察机关职能的性质，决定了其必然会涉及企业的重大合规事件。
深圳检察机关开展涉案企业合规改革试点始于2020年3月，其为全国第一个试点。（本文伊始的案例，正是深圳检察机关有关企业合规试点中的案例之一）
从五年来的总结角度，深圳检察机关进行法治化企业合规实践模式主要体现在：工作机制模式、行业合规 “垂直化”、助力涉案企业合规化。
- 工作机制模式
深圳检察机关建立和逐步形成了“五个一”的工作模式：成立一个专门的合规工作机构、建立一套较为完善的工作制度、办理并发布一批典型案例、成立一个企业合规讲师团、构建一个覆盖全链条的企业合规机制。
- 行业合规 “垂直化”
深圳检察机关以深圳属地一些重点行业为对象，先后出台了一系列合规指引文件，让合规的意识、管理通过行业“下沉”到企业。
出台的文件涉及电子产品翻新产业、钻石行业、生物医药行业等9个行业。
此外，市检察院还联合盐田区检察院举办《移动互联网应用程序分发业务合规指引》发布会暨互联网行业企业合规论坛，并与华为、中兴、腾讯、荣耀、OPPO、维沃6家数字科技头部企业签署了《加强互联网平台权益保护备忘录》，通过行业头部企业的示范引领，助推深圳互联网行业合规自律生态。2023年9月，市检察院又联合市网信办、市司法局、市发改委、深圳数交所等单位，正式发布《深圳市企业数据合规指引》，凝聚各部门的专业力量，共同打造多元共治的数据合规规范。
- 助力涉案企业合规化
除了推动企业合规与依法适用不起诉相结合的模式之外，深圳检察院还探索涉案企业合规刑事诉讼全流程贯通。如，在2023年4月，南山区检察院与深圳市公安局南山分局联合印发《关于办理涉企业合规案件侦检衔接的试行办法》；2023年6月，市检察院、市中级法院会签《关于开展涉案企业合规的会议纪要》，以共同推进涉案企业合规改革的新成果。
深圳市企业合规协会：将合规管理深入到企业
深圳市企业合规协会（以下简称合规协会），系深圳市司法局主管的一个新成立的社会团体，同时也是全国首家企业合规专业协会。合规协会成立于2023年5月。
合规协会在深圳，具有包括当地一批龙头企业在内的广泛的社会基础。
合规协会由国内知名合规专家王志乐教授领衔，联合深圳的知名国企、知名互联网企业、知名民企、研究机构、大学以及知名律师事务所、会计事务所、咨询公司等166个单位共同发起。
尽管合规协会成立仅一年，但是对于推进深圳的企业合规建设，具有举足轻重的社会影响力。主要反映在整合专业资源、完善专业结构、宣讲与培训、组织起草合规师职业团体标准四个方面。
- 整合专业资源
企业合规建设是一个系统性工程，其中企业需求（诉求），以及不同专业、行业存在的差异，都需要被实现掌握和了解。为此，协会成立后的第一件事情就是走访相关商协会企业，了解企业对合规管理的需求。
合规协会走访了深圳市外资企业协会、深圳市新材料协会、深圳市智能制造协会、深圳市照明协会，以及迈瑞医疗、百富集团、交易集团、中兴通讯等企业。通过走访、调研，针对不同行业、企业有的放矢的合规管理，提供了现实依据。
- 完善专业结构
企业合规建设，也是一场专业知识密集型的系统工程。为此，合规协会内部成立了两个委员会；
第一个委员会是国际化的专家顾问委员会。遴选国际国内知名企业、高校、研究机构的专家学者组成。目前有20余名专家入库；
第二个委员会是专业委员会。根据企业合规建设需要，目前已经着手组建廉洁合规、知识产权合规、财税合规、数据合规、涉案企业合规、行政合规、反洗钱合规、贸易合规、反垄断合规等专业委员会。
- 组织起草合规师职业认证团体标准
和会计师、审计师等专业技术职业一样，协会也在推动企业设立合规师的职业、岗位制度。为此，协会联合英标认证技术培训（北京）有限公司，组织研究机构专家、国有企业和民营企业的合规实务专家共同编写了《合格评定—企业合规师能力要求》团体标准。
- 宣讲与培训
企业合规建设，需要更为广泛的社会基础。除了配合市司法局完成企业合规宣讲活动，合规协会还参加企业合规示范区——宝安区的专精特新的企业，进行合规体系建设宣讲。此外，还指导龙岗区公立医院合规执业试点项目，以及组织协会部分会员进行合规培训等，如：
1. 企业合规师培训
2024年1月开组织合规师培训班，考试合格，由深圳合规协会与BSI联合颁发证书，目前已经举办2期，共75人通过考核。
2. 企业合规月月讲
通过讲座、沙龙、研讨等方式，2024年2月起，每月举办一期，面向企业、合规管理实务人员宣讲、研讨合规管理。目前已经举办四期。
3. 走进会员企业活动
为促进企业间的互学互鉴，提升企业合规管理水平，开展“走进会员企业，探寻合规之路”活动。首站40余会员、企业代表走进中兴通讯参访座谈，交流合规管理经验。
深圳市小额贷款行业：以守法为本，自律为手段，扎实企业合规实践
金融领域，是企业合规建设的重点之一。
深圳小贷行业是深圳市新兴金融行业合规工作的四个试点行业之一。对于该行业的合规建设，主要按“守法为根本、合规为目标、廉洁为结果、自律为手段”的基本要求进行试点展开。
- 自上而下，一体推进
在市新兴金融行业廉洁合规指导委员会指导下，成立了该行业的党委和行业协会共同组成的行业廉洁合规委员会。同时，协会通过设立了自律委员会，并指导试点企业成立合规工作执行小组，形成三级组织领导架构，一体化推进行业合规试点工作。
- 制度先行，组织保障
将廉洁合规体系建设工作纳入行业自律范围，修改了协会章程，形成具有法律约束力的长效机制，以制度机制促进和保障全行业合规工作开展。
- 协同专业力量，指引合规试点
协会法律顾问机构广东嘉得信律师事务所全程对行业合规试点企业作专业性指导。同时，协会联合该所共同草拟深圳市小额贷款公司合规体系建设指南、合规评价评估指标、合规工作验收办法和阶段性评估验收工作方案等系列文件，为试点公司开展合规体系建设工作提供指引、标准、规范及目标方向。
- 梳理政策，依法合规
为确保行业开展合规工作有法可依，协会全面梳理行业合规体系相关的法律法规、政策文件、监管规则、司法解释、廉洁准则、行业自律规范等各类指引性文件近 120篇，编印成参考文件资料共三册，下发各会员公司引导合规试点工作。同时，协会拟编制《深圳市小额贷款公司合规义务清单》，为会员企业开展合规风险识别提供指引。
- 聚焦难点，推进民事合规与行业规范发展相融合
针对行业共性难点痛点，市新兴金融行业党委书记牵头，与小贷行业党委书记等一起赴深圳市中级人民法院进行协调，着重就小贷行业普遍反映的立案难、利率裁决标准认定、法院简易程序适用性等提出诉求和建议，探索解决方案，积极推进小贷公司的民事行为合规。
- 采取“一企一策”策略，推动试点企业合规工作有效展开
根据试点公司各自的实际情况，为突显企业合规特色，使合规工作更接地气、更具实效，引导6家试点公司以问题为导向，结合实际明确各自的重点和需求，建立并完善了合规机制，包括规范催收行为以降低客户投诉、规范业务制度流程、消费者权益保护专项合规、立项ISO 37301合规管理体系认证等等。其中，永旺小贷公司合规工作特色显著，走在前列。该公司已完成合规管理“三道防线”的构建，列出合规风险清单，开展合规定期评审，全员签署了合规承诺书，发出合规经营声明，建立合规政策
汇总及管理规范库，完成 ISO 37301合规管理体系认证等。
“实践样本”的特征与其本质意义
尽管限于篇幅，我们仅选定六个不同代表性的部门就深圳的企业合规实践进行局部讨论，在此过程中，我们发现各部门在企业合规实践具有一定共同特征：
其一，积极学习理解中央领导法治思想及对合规管理的要求；
其二，各职能部门都建立了企业合规建设的强有力的组织；
其三，详细研究和出台一系列的工作指引、工作计划方案；
其四，建构具有模块化，且有序的企业合规实践项目矩阵；
其五，各职能部门之间，形成具有交叉、合力的企业合规工作机制；
其六，通过五年的实践检验，各种实施方案已形成企业合规建设的方法论。
本质上，各部门合力进行企业合规实践建设目的是，为了让企业能够建立合规制度形成合规文化，将合规变成企业管理的常态。
“合规管理本身具有内在的逻辑，它促使政府监管部门和企业自身越来越关注和重视合规。合规不是一般意义上的遵规守法，而是一个组织（企业）自愿把履行合规义务，包括防范合规风险、遵守法律法规、实现合规承诺以及遵循职业操守道德规范等各项合规义务转化为日常的管理活动，即把合规嵌入业务全流程各个环节，全员参与的常态化可持续的管理活动。合规管理推动企业遵守外部强制性监管要求，同时促进企业自愿选择遵守的要求进行自我规范。
企业合规管理将外部监管的强制性要求转化为企业自我约束和自我规范的管理活动。企业通过强化内部管理来实现合规的要求与目标。或者说，把合规要求与目标转化为企业的管理。因此，合规不再是抽象的要求与目标，而是可操作的融入业务流程的具体管理活动。合规管理这一特点使得合规能够成为企业法治建设的抓手和管理工具。”
最后，王志乐教授用一句话言简意赅——“让合规回归企业管理。”
①中国企业的社会责任和合规自律的历史性。企业社会责任和合规，在中国的发展是一个从被动到主动发展的过程。我国的企业社会责任运动是在西方企业社会责任运动进入高潮时期的20世纪90年代发展起来的，虽然在国内实践只有很短的发展历史，但是这段发展历程仍可被分为进入、逐步推进、迅速发展三个阶段。
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