一九三八年六月，日军坂井支队占领桐城后，十四日开始向潜山推进，突破中国守军第一三四师的外围阻击后，兵分三路迂回潜山城，第一三四师撤退到潜山城北，但在日军步兵和航空兵、炮兵和骑兵的联合攻击下，被迫再向潜水西岸转移，十七日潜山落入日军之手。

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十八日，日军坂井支队强渡潜水，遭到中国守军的阻击。连日的阴雨导致山洪暴发，潜水涨水致使河面宽达三百米，日军在付出极大伤亡后突破潜水，占领了西岸阵地。十九日，日军骑兵部队快速向潜山以南突击，冲破中国守军第一四五师的阻击，当晚占领石牌。

面对日军的快速突击，蒋介石一面调动部队向潜山方向实施反击作战，一面命令长江沿线各部队将领掘开长江大堤，企图再次利用水障阻挡住日军凶猛的攻击势头：

一、乘江河湖涨水之期，凡在我军作战有利方面，务处之构成泛滥，并望先行后报。二、江北方面：在宿松以东，江北岸地方，务尽量构成泛滥，以利我军作战为要。实行经过，望随时电告。三、构成泛滥后，对敌汽艇勿庸顾虑，因较敌陆军易于击灭也。

长江大堤比黄河大堤更宽更高也更为坚固，因沿江中国军队没有相应的技术和设备，加上战局瞬息万变，这一再次使天然大江溃决的命令最终没有得到执行。

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中国军队开始了反击作战。

曾经反击舒城未果而进入山区整补的第一九九师，在潜山至太湖间一个叫渡埠的要点对日军进行了夜袭，从睡梦中惊醒的日军面对中国官兵的刺刀在稻田里四处逃命。第一九九师还烧毁了公路大桥，使得日军第六师团被分割成了两截。日军试图发动反击时，遭到中国军队的伏击，损失了大量的汽车和坦克。陷入困境的第六师团与中国守军第八十七军形成对峙。

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安庆、潜山和怀宁的失陷，使得长江上重要的阻敌屏障马当和湖口要塞暴露在西进日军的攻击下。

六月十八日，日军华中派遣军命令波田支队与海军密切配合，“继续沿扬子江溯江行动”攻取马当和湖口。