杨航胜律师团队为客户避免二千余万元损失，房屋租赁合同纠纷系列案件中“违约方”的攻守策略
近日，北京市京都律师事务所高级合伙人杨航胜律师、彭祺律师团队代理的房屋租赁合同纠纷系列案件，分别在北京某中院取得终审判决。在被索赔2285万元的情况下，按判项金额折抵后，客户仅需向两个案件相对方支付92万元，避免损失近2200万元。
案件背景
2022年初，某公司自某央企（产权人）处承租北京城区13000余平米的房屋及院落，租期15年，累计租金数亿元，租赁合同约定承租人在某央企审批后可将案涉房屋转租给关联公司。2022年5月，某公司向关联公司即次承租人出租案涉房屋；同年8月，次承租人又通过招投标程序将房屋转租给最终承租人。
在案涉房屋相关租赁合同履行中，疫情因素叠加经营困难，各方矛盾激化，诉诸法院。2022年底始，某央企与某公司之间的房屋租赁合同案件历经一审（本诉与反诉）、二审，法院最终以某公司未经某央企同意转租、某公司及关联公司违法建设为由，判决租赁合同解除；某公司与次承租人之间的房屋租赁合同案件历经一审（本诉与反诉）、二审，法院认为前一手租赁合同已被解除，本案涉租赁合同事实上不能履行，依法应当终止，违约责任事宜另行解决。
2023年11月，某央企、次承租人再次分别对某公司提起诉讼，主张巨额违约金、保证金、租金返还、房屋占用费等，某公司成为两案件的“违约方”，面临“腹背受敌”的不利境地。很明显，案件代理面临生效判决的掣肘，且客户前案曾委托三家律所代理导致思路不统一，在这个背景下，京都所杨航胜律师团队接受某公司的委托，努力寻找案件突破口。
案件办理过程中的攻守策略
京都律师团队在接受某公司委托前，生效判决已确认两案件的房屋租赁合同解除/终止。代理律师团队接受委托后，细研案件材料，深入剖析案情，认为两案件的主要争议焦点为合同解除情况下的过错认定以及违约责任的承担，而影响过错认定的重要法律事实为产权人某央企是否同意转租，以及建设违法建筑的责任承担主体。据此，代理律师团队制定了如下诉讼攻守策略：
1.攻：锁定案件关键证据，证明产权人某央企同意转租
某公司尽管已获得某央企项目负责人的口头转租同意，但原审法院不予认可某央企已同意转租。经过仔细研读案件材料，代理律师在前案对方提交的证据中找到关键证据，即次承租人在参与的最终承租人办公用房租赁项目投标文件中，曾提交过“产权人同意转租资料”，否则无法中标或中标无效。“产权人同意转租资料”能够证明某央企对某公司租赁给次承租人、次承租人租赁给最终承租人的两级转租行为均是知晓且同意的，且某央企、次承租人、最终承租人和招标代理机构都应持有该同意转租资料。
在厘清逻辑关系后，代理律师先后采取如下诉讼策略：（1）两案件均提起反诉：通过采取提起反诉，以攻为守；（2）申请法院调查取证：代理律师先以因客观原因不能收集为由，申请法院向最终承租人、招标代理机构调查取证；（3）申请追究最终承租人及其负责人、招标代理机构及其负责人违法不配合提供证据行为法律责任：在多次向最终承租人、招标代理机构取证无果后，向法院申请追究两单位及其负责人的违法责任；（4）申请书证提出命令：在最终承租人和招标代理机构不提供关键证据情况下，代理律师以证据在案件当事人某央企、次承租人的控制之下为由，在两案件中分别申请书证提出命令，申请法院责令对方当事人提交产权人同意转租证明文件。
另外，再辅以对一个生效判决提出再审申请、以生效判决为依据申请法院强制执行等措施。
通过以上策略，代理律师向法官表明，若产权人同意转租材料存在，则某公司不存在擅自转租违约行为；若不存在，则全部过错归咎于次承租人。法院尽管不能改变已生效的判项，但在本案中应依法处理、平衡利益。
2.守：抓住违建存续现状，辩证责任主体为次承租人
关于案件涉及多处违法建筑问题，代理律师从多层次、多角度进行防守：（1）针对三处已被拆除的违建，代理律师认为现有证据无法证明违建系由某公司建设，且在被街道办事处责令整改后，该等违建已在第二天被强制拆除。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第六条，该等违建并非某央企与某公司解除租赁合同的主要原因；（2）针对另一处现存的违建，从以下角度论证：其一，已有前案生效判决确认该处违建由次承租人建设；其二，在两案涉租赁合同解除后，某央企与次承租人建立新的租赁合同关系期间，该违建持续存在；其三，某公司根据前案生效判决申请法院强制执行，要求次承租人将案涉房屋恢复原状、返还。而后，某央企在该案中出具了同意目前案涉房屋现状文件。
代理律师向法官表明，某央企认可违法建筑的存在，其以某公司违法建设的理由不能成立，违法建设的全部法律责任应由次承租人承担。
除违约责任的争议外，两案件还涉及疫情期间央企减免租金、租赁合同解除后的租金返还、房屋占有使用费、保证金等问题，代理律师也作出相应的攻防策略。
后记
京都律师在办理本房屋租赁合同纠纷系列案件时，并未孤立、单个解决案件，而是从整体考量两案件，找准关键性证据，环环相扣且逐步推进，让法官对案件的事实认定更为准确，利益平衡更为公平，尽可能减少法官对我方客户在案件中的过错认定及违约责任承担，以实现更好的法律效果和社会效果。
两案二审判决生效后，客户按判决要求如期履行了判决内容。
掣肘于前两案生效判决的既定事实，代理律师已尽力将某公司的损失降到最低，避免其在两案件中近2200万元的损失，但若某公司及其代理人当初在前案中发现和利用“产权人同意转租资料”这一关键证据，则案件可能有机会取得更好的结果，甚至是颠覆性的结果！
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