重大EPC总承包合同纠纷仲裁案: 贸仲裁决全额支持工程款及逾期付款利息
【领域标签】商事争议 | EPC总承包合同 | 工程款追索 | 贸仲仲裁
【案件类型】 仲裁(和解裁决)
【核心摘要】某大型工程公司与某硅材料公司签订超2亿元工业气体成套装置EPC总承包合同,工程完工并交付后,发包方长期拖欠工程款逾3000万元,且拒绝颁发部分装置性能考核证书。本所律师团队代理工程公司提起贸仲仲裁,在仲裁庭组庭后抓住窗口期推动双方达成《和解协议》,由仲裁庭根据和解内容作出裁决,确认对方应支付剩余款项逾1700万元及相应违约金。本案以终局裁决方式固定了和解成果,为客户避免了长期诉讼拖累。
一、案情简介
某大型工程公司(下称“申请人”)与某硅材料公司(下称“被申请人”)及案外人签订《工业气体成套装置设计、采购、施工(EPC)总承包合同》,约定由申请人联合为被申请人建设包括天然气水蒸气重整制氢装置、低温空分制氮装置等在内的工业气体成套设施。合同采用固定总价方式,申请人所承担工作价款为人民币2.1亿余元,此后又通过多份补充协议增加供货范围,合同总价款最终调整为人民币2.2亿余元。
合同约定,在工程中间交接完成后支付5%价款,装置性能考核合格后支付10%价款。如非因申请人原因,装置自交接之日起120天内未完成性能考核的,视同已通过性能考核。
申请人按约履行了供货、安装及调试义务,并向被申请人开具了全额增值税发票。4套装置先后完成中间交接和性能考核。但第3套制氢装置因非申请人原因未及时完成性能考核,根据合同约定已构成视同通过,被申请人却在会议纪要中确认该事实后,仍拒绝颁发性能考核证书。
截至申请仲裁时,被申请人仅支付了大部分款项,尚欠款项逾3000万元。经多次催收无果后,申请人委托本所律师团队提起贸仲仲裁。
二、客户核心诉求
1. 裁决被申请人颁发第3套装置性能考核证书;
2. 裁决被申请人支付拖欠工程款逾3000万元及相应违约金;
3. 裁决被申请人承担仲裁费、保全费、律师费等费用。
三、案件难点与代理思路
案件难点:
1. 涉案合同金额超2.2亿元,涉及4套大型工业装置,履行周期长、事实复杂,需系统梳理合同、补充协议、交接记录、会议纪要等数十份文件;
2. 对方以“装置未通过性能考核”为由拒付尾款,但考核未完成的原因不在申请人一方,需准确援引合同“视同通过”条款予以反驳;
3. 被申请人拖欠款项时间跨度大(长达四五年),需分段计算逾期付款违约金,并明确各项款项对应的付款条件和违约起算时点。
李舒律师团队的代理思路:
1. 系统梳理合同履行全过程,逐项论证付款条件已成就。团队全面梳理了《总承包合同》及多份补充协议、4套装置的中间交接记录、性能考核报告及相关会议纪要,逐一论证每笔款项对应的付款条件均已满足,其中第3套装置已符合“视同通过”条件且被申请人已在会议纪要中予以确认。
2. 精准援引合同“视同通过”条款,击破对方抗辩。合同明确约定,非因申请人原因导致装置未完成性能考核的,视同已通过。团队据此有力驳斥了对方以“未通过考核”为由拒付尾款的主张。
3. 及时提起仲裁,以程序压力推动和解。在多次催收无果后,团队果断代为提起贸仲仲裁,仲裁庭组庭。在仲裁庭即将开庭审理的关键节点,团队抓住窗口期推动双方达成《和解协议》,以仲裁裁决的终局效力固定了和解成果,避免了漫长庭审。
四、案件结果
双方在仲裁庭组庭后、开庭前达成《和解协议》,主要内容:
· 被申请人确认第3套装置已通过性能考核,并签署颁发性能考核证书;
· 确认合同项下设备质量保证期已结束;
· 被申请人分期支付剩余款项逾1700万元并于年底前付清;
· 如逾期支付,按日万分之四支付违约金;逾期超过15天,申请人有权要求支付逾期付款利息逾580万元;
· 双方因本案所支出的仲裁费、律师费等由各自承担。
贸仲仲裁庭根据双方《和解协议》作出终局裁决,确认《和解协议》合法有效,双方应遵照执行。
五、典型意义
本案是一起典型的EPC总承包合同工程款追索纠纷,在仲裁庭组庭后、开庭审理前,通过精准的法律论证和及时的仲裁程序推进,成功推动双方达成和解并由仲裁庭以终局裁决固定和解成果。本案充分体现了以下实务价值:
1. 合同条款的精细化运用:EPC总承包合同中的“视同通过性能考核”条款,在工程实践中对保护承包方权益具有关键作用,应当善加利用;
2. 仲裁程序的高效性:仲裁相较于诉讼具有程序灵活、一裁终局等优势,特别是贸仲等权威仲裁机构作出的裁决具有跨境执行力,对涉及大型工程项目的大额争议尤为重要。本案中,仲裁庭组庭后仅1个月即促成双方和解,充分体现了仲裁作为争议解决方式的高效性;
3. “以打促谈”策略的有效性:在事实和法律依据充分的情况下,果断提起仲裁可以形成程序压力,推动对方回到谈判桌,实现商业利益最大化。
关键词: 商事争议 EPC总承包合同 工程款追索 贸仲仲裁 和解裁决 视同通过性能考核 以打促谈
本文作者:李舒律师,北京云亭律师事务所创始合伙人,从事法律工作17年,先后任某上市公司法律事务负责人、国内知名律师事务所合伙人。
专业领域:商事争议 | 公司合规与股东诉讼 | 金融与执行 | 刑事辩护
作者简介
李舒律师
北京云亭律所创始合伙人
电话/微信:18501328341
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