甘海滨编写
【裁判要旨】
本案的裁判为连环交易中买卖合同关系的认定提供了清晰的分析框架：中间商赚取差价的模式应认定为买卖合同关系，而非委托或合作关系；买方按照卖方指示向第三人付款，仅构成合同履行方式的特殊安排，不影响买卖合同关系的成立；卖方因第三人原因导致违约的，仍应依据合同相对性原则向买方承担违约责任。这一裁判思路既维护了合同秩序的稳定性，又降低了守约方的维权成本，对于促进粤港澳大湾区跨境商贸往来、规范中间商交易模式，具有重要的实务指导意义。
【案件基本信息】
1. 裁判书字号：(2023)粤04民终4346号民事判决书
2. 案由：买卖合同纠纷
【基本案情】
原告袁某与陈某为中华人民共和国澳门特别行政区居民，二人系夫妻关系。原告在2022年3月30日至4月13日陆续向被告罗某购买某品牌手机、某品牌手表和某品牌包等一批货物。原告向被告下单后，被告再向第三方黎某甲下单并支付定金，或二人直接向黎某甲支付定金。黎某甲收到定金后，向被告发货，再由被告向原告发货。交付完毕后，原告向被告指定的账户支付尾款。
因被告收到款项后经两原告多次催促仍未能如约交货，原、被告于2022年5月7日协商确认，原告全部退货，被告退回原告已付的货款28.76万元。被告自2022年5月11日起陆续向两原告退还货款，截至2022年6月4日，被告共计退还货款10.6万元，余下应退货款18.16万元。2023年4月26日，在罗某与黎某甲、黎某乙买卖合同纠纷案(另案)中，法院判决罗某与黎某甲、黎某乙之间建立的是买卖合同关系，作为供货方的黎某甲应向罗某承担返还货款715660元的责任。但随后本案原告袁某、陈某多次通过微信联系被告要求退还货款仍然遭拒，于是向人民法院起诉被告承担违约责任。
【案件焦点】
袁某、陈某与罗某之间是否构成买卖合同关系。
【法院裁判要旨】
广东省横琴粤澳深度合作区人民法院经审理认为：本案原告为我国澳门特别行政区居民，本案属于涉澳买卖合同纠纷，应参照我国有关涉外民事案件法律适用的法律规定，确定处理本案争议的准据法。由于合同履行地在中华人民共和国内地，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，本案适用中华人民共和国内地法律。
本案中，原、被告双方的交易情况显示，买方系通过微信向卖方下单并支付部分款项预订所需物品。卖方向买方如约交货后，买方向卖方指定的账户支付尾款。此类交易方式符合连环交易的通常做法。
被告所主张的委托关系之核心是委托人委托受托人处理委托事务，委托事务的范围必须是委托人有权实施，且不违反法律或者社会公共利益的行为；而合作关系的核心在于双方利益共享、风险共担，但原告所提交的证据并不足以证明其与被告之间构成委托关系或合作关系，双方之间亦不存在任何委托事项或利益共享。因此，原告与被告之间应构成买卖合同关系。
本案中，原、被告双方对于应退款金额和实际退款金额均无异议。原、被告双方既未约定借期内利率，也未约定逾期利率。虽然双方未明确退款时间，但是被告应当在合理期限内退还款项。由于被告在20 2 2年6月4日后未再退款，因此原告主张被告从2022年6月5日起按同期LPR 计算利息于法有据，法院予以支持。
广东省横琴粤澳深度合作区人民法院依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，判决如下：
被告罗某于本判决生效之日起十五日内向原告袁某、陈某支付货款18. 16万元及利息。
罗某不服一审判决，提起上诉。
广东省珠海市中级人民法院经审理认为：同意一审法院裁判意见，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一 百七十七条第一款第一项之规定，判决如下 ：
驳回上诉，维持原判。
【甘海滨律师案件解析】
本案是典型的连环买卖中因上家违约引发的下游合同纠纷，对厘清合同相对性在跨境贸易中的适用具有参考意义。
其一，合同相对性原则是本案裁判的基石。 连环交易中，上下环节的合同相互独立。买方向卖方下单付款，即与卖方建立合同关系；卖方与供货方之间的合同关系，无论付款走向是否“跳单”，均不影响买方与卖方之间的权利义务。即使买方按照卖方指示直接向上家支付货款，也不因此与上家建立合同关系，更不能将卖方的违约风险转移给上家。
其二，卖方以“上家违约”为由的抗辩不能成立。 司法实践中，卖方常以“货物未收到，是因为上家没给我”为由推卸责任。但《民法典》第五百九十三条明确，因第三人原因造成违约的，违约方仍应向对方承担责任。卖方不能以第三人未履行为由对抗买方的付款返还请求，其损失应通过另案向上家追偿。
其三，付款指示的证据留存至关重要。 本案中，买方按卖方指示向第三方账户付款，是认定买卖关系成立的关键事实之一。律师提醒，在连环交易中，买方若需向非合同相对方付款，务必保留卖方发出的书面指示（如微信聊天记录、指定账户截图、语音等），以证明付款行为系基于买卖合同履行，避免事后被主张为与第三方的独立交易。
其四，跨境贸易中的法律适用与维权路径。 本案双方交货地在广东珠海，合同履行地在中国内地，故适用内地法律。粤港澳大湾区市场主体应重视合同履行的证据固定和争议解决条款设计，避免因法律适用不明增加维权成本。在连环贸易中，买方只需锁定自己的合同相对方，无需卷入上家的纠纷，以免陷入连环诉讼，降低权益救济效率。
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