基本案情
A公司的法定代表人为焦某某，主要股东为焦某某、恒华公司。恒华公司的法定代表为焦某，焦某、焦某某系亲属关系。
2008年，毛某某与A公司签订协议，向A公司投资3000万元建设费用，承包公司某工段的生产和经营。2008年3月，焦某某、焦某分别以生产用款为由向毛某某借款400万元、500万元。
2009年，毛某某与A公司签订《股权认购协议书》，约定：“毛某某占该公司总股份35200万元12%的股权”“由焦某、毛某某及原其他股东组成股东会”“现公司股权以本协议为准，与工商注册无关”。协议同时还约定毛某某与A公司原来的协议全部终止作废。《股权认购协议书》签订后，双方未办理工商注册变更登记。
2013年，毛某某与焦某某签订《股权转让合同》，约定将毛某某拥有的A公司12%的股权作价1亿元人民币转让给焦某某。2014年12月6日，毛某某与焦某某、焦某、A公司签订《补充协议书》，约定焦某与A公司为焦某某的全部债务提供连带责任保证。
毛某某向法院提起诉讼，请求判令：焦某某给付股权转让价款1亿元及违约金；焦某、A公司承担连带保证责任。焦某某等抗辩称：毛某某不具有股东资格，无权转让12%股权。
法院裁判
辽宁省高级人民法院支持了毛某某的诉讼请求。焦某某等不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院认为毛某某作为隐名股东有权转让股权，判决驳回上诉、维持原判。
律师解读
首先，虽毛某某非A公司工商登记的股东，但A公司以签订《股权认购协议书》的形式确认了毛某某股东之身份及份额，系A公司的隐名股东。
《股权认购协议书》确认了毛某某享有12%的股权，明确了其投资份额，无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让亦或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。
因此，就本案纠纷而言，毛某某依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有12%的股权。
其次，毛某某作为隐名股东，在满足一定条件下，可以依法转让该股权。本案股权转让的受让人焦某某作为公司时任法定代表人，明知毛某某系隐名股东。因此焦某某与毛某某之间转让该12%股权的行为依法成立。
且A公司及其他时任登记股东均未对此次转让提出任何异议，因此《股权转让合同》合法有效。焦某某应按《股权转让合同》的约定履行支付股权转让款的义务。
相关法条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
第二十五条：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
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