最高法院:股东分红决议缺少具体金额,如何认定决议有效与可执行?|公司法|公司章程|分红决议|股东大会|股权

最高法院:股东分红决议缺少具体金额,如何认定决议有效与可执行?

作者：唐青林李舒王盼(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：股东的利润分配请求权在性质上是抽象的权利，只有经股东会作出具体的利润分配方案，股东才真正有权请求公司按照决议分配利润。因此，何为具体的利润分配决议对股东权利的行使意义重大，本文在此通过最高人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。

裁判要旨

判断利润分配方案是否具体，关键在于综合现有信息能否确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额，进一步说应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。

案情简介

一、2014年3月27日，万城公司股东会作出案涉利润分配决议：决定2014年6月份之前，将剩余未分配利润5639万元分配完毕；

二、后万城公司以案涉利润分配决议不是具体分配方案为由拒绝分配利润。股东之一乾金达公司因此诉至法院，要求万城公司给付利润款；

三、巴彦淖尔市中院一审支持了乾金达公司的诉请。内蒙高院二审则以案涉利润分配决议未明确每位股东的分配数额为由认定乾金达公司无权主张利润分配；

四、乾金达公司不服，向最高法院申请再审。最高法院认定案涉利润分配决议系具体分配方案，乾金达公司享有相应利润分配的债权。

裁判要点

本案的核心争议在于，如何判断公司利润分配方案是否具体，对此，最高人民法院认为：

首先，根据《公司法解释三》第14条规定，股东请求公司分配利润的应当提交载有具体利润分配方案的股东会决议。如此规定是因为股东依法享有的利润分配请求权是一项抽象的权利，不同于知情权等权利，股东一般并不能据此直接向公司主张权利行使。而判断该抽象请求权转化为具体权利的关键就在于股东会是否作出了具体的利润分配决议，如有，则股东抽象的利润分配请求权转化为具体的债权，股东方可请求公司按分配决议内容向其给付利润款。

其次，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。本案中，案涉利润分配决议虽然没有规定每名股东可以分得的利润，但根据万城公司章程中“按出资比例分取红利”，据此是可以确定每名股东应得利润的。

故，案涉利润分配决议属于具体的分配方案，股东的抽象权利已经转为对万城公司的具体债权。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.股东虽然具有法定的利润分配请求权，但是毕竟公司是独立的法人主体，且公司利润分配又会涉及债权人等第三人利益保护，因此一份合法有效的利润分配决议需满足程序上与实体上的诸多条件。程序上依照公司法规定应由董事会制定分配方案，并经股东会过半数表决权股东同意通过；实体上，公司进行利润分配前要完成缴税、提取公积金、补亏的要求，另外利润分配决议的内容需要具体。如此，才能真正形成一份合法有效的利润分配决议，股东才能据此请求公司分配利润。

2.对于侵犯股东资产收益权利的行为，股东可从以下路径救济自身权益：一是我国《公司法》第89条规定股东在满足法定条件时有权要求公司回购其股权；二是《公司法解释四》第15条规定存在大股东违法滥用股东权利导致公司不分红给其他股东造成损失的，其他股东可以不提交具体利润分配方案而请求公司分配利润。

3.但应注意的是，上述两种救济方式适用条件相对严苛且缺乏具体操作规则，小股东在维权上存在一定困难。更为实用的避免分红权被侵害的方法是，事先在股东协议中载明小股东享有的具体的分红权条款，至少包括分红条件、比例及相应违约责任，以使小股东分红权利受侵害时可以主张大股东的违约责任。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第二百一十条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。

《中华人民共和国公司法》（2018修正，已被修订）

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）

第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

法院判决

以下为最高人民法院就乾金达公司是否有权要求万城公司支付2013年度未支付利润问题的详细论述：

《公司法解释四》第十四条关于“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”之规定，不仅要求股东会或者股东大会通过利润分配决议，而且要求利润分配方案内容具体。原则上，一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。

本案中，万城股字[2014]2号股东会决议通过了万城公司《2013年度利润分配方案》，确定了万城公司2013年度待分配利润总额，并决定“2014年6月份之前，将这部分剩余未分配利润分配完毕”。之后的《临时股东会议纪要》将利润分配时间变更为2014年7月底之前。上述方案中确实没有写明各股东分配比例以及具体计算出各股东具体分配数额。然而，万城公司章程第十条股东权利条款中规定了“按照出资比例分取红利”，第三十七条规定了“弥补亏损和提取公积金、法定公益金所余利润，按照股东的出资比例进行分配”。且万城公司此前亦是按照出资比例分配利润。综合考虑上述事实，能够确定万城公司2013年利润分配是按照股东持股比例进行分配的。综上，案涉股东会决议载明了2013年度利润分配总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定乾金达公司根据方案应当得到的具体利润数额，故该股东会决议载明的2013年度公司利润分配方案是具体的，符合《公司法解释四》第十四条之规定。二审判决对此认定确有错误，本院予以纠正。

案件来源

甘肃乾金达矿业开发集团有限公司、万城商务东升庙有限责任公司民事再审民事判决书【最高人民法院（2021）最高法民再23号】

在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：

(一) 股东会作出利润分配决议后，股东据此对公司享有的是普通债权。

案例1：金安桥水电站有限公司、云南省能源投资集团有限公司公司盈余分配纠纷民事申请再审审查民事裁定书【最高人民法院(2022)最高法民申111号】

案涉2014-2016年度的利润分配方案系金安桥公司依据当年度审计报告载明的利润情况,通过董事会决议作出后报经股东会决议同意,公司利润分配方案的决议符合法律规定并经各方股东认可,不存在无效事由，金安桥公司亦多次确认。至此,股东会作出利润分配决议后,抽象利润分配请求权转化为具体利润分配请求权,性质等同于普通债权,股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润，依照《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(2020年修正)第十四条“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”规定，云南能投公司作为金安桥公司持股比例8%的股东，有分配利润的请求权。原审上述认定，不缺乏依据，适用法律并无不当。

(二)部分股东滥用股东权利不分配利润损害其他股东利益的，司法介入时在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益。

案例2：庆阳市太一热力有限公司、李某军公司盈余分配纠纷二审民事判决书【最高人民法院(2016)最高法民终528号】

本院认为，在未对盈余分配方案形成股东会或股东大会决议情况下司法介入盈余分配纠纷，系因控制公司的股东滥用权利损害其他股东利益，在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益。

(三)具有股东资格是享有公司盈余分配请求权的前提，因此人民法院需查清是否存在股权代持行为，以及实际出资额、资金性质等情况。

案例3：湖南省中强房地产开发有限公司、严某针公司盈余分配纠纷再审民事裁定书【最高人民法院(2019)最高法民再88号】

依照公司法第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”股东享有公司盈余分配请求权，该请求权是股东基于其股东身份所依法享有的权利。故严某针、杨某辉是否出资，是否具有股东身份是认定其二人是否享有公司盈余分配请求权的基本事实，也是认定本案法律关系性质的前提。本案中，严某针、杨某辉主张其为中强公司隐名股东，原判决应当就其是否与厦门嘉金公司之间具有股权代持关系，实际出资额以及资金性质等进行审理。原判决对于上述事实未予查明，属于基本事实认定不清。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

主编唐青林律师简介

唐青林律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:13910169772

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；