股东滥用控制权,让公司背债,债权人能起诉股东吗?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

股东滥用控制权，让公司承担不合理的债务，债权人能不能起诉股东？针对这个问题，答案是肯定的，只要股东滥用控制权，让公司承担不合理的债务，掏空公司的责任财产，损害债权人的利益，债权人完全可以起诉股东，要求股东对公司的债务承担连带责任。结合最新司法裁判规则，核心规则如下：1.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，让公司承担本不该由公司承担的不合理债务，导致公司丧失偿债能力，属于典型的法人人格否认情形，债权人可以直接起诉股东，要求股东对公司的债务承担连带责任。2.哪怕是大股东或者实际控制人，只要利用自己的控制权，把个人的债务转嫁给公司，或者让公司为自己的个人债务买单，导致公司没钱偿还债权人的钱，就要突破有限责任的保护，承担连带责任。3.债权人可以在起诉公司的同时，把滥用控制权的股东一并列为共同被告，不用分开诉讼，只要证明股东的滥用行为，以及该行为导致公司无法清偿债务，就可以获得法院的支持。

一、债权人起诉股东的法律依据

这是此类案件的核心法律基础，根据2024年新《公司法》第23条的明确规定：公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

这就是法人人格否认制度，法律本来保护股东的有限责任，但是如果股东滥用这个权利，把公司当成自己的工具，让公司承担本不该承担的不合理债务，掏空公司的财产，导致债权人的钱拿不回来，那么法律就会否认公司的独立人格，让股东直接对公司的债务承担连带责任，这就是为了惩罚恶意的股东，保护善意债权人的利益。

除此之外，根据《民法典》的相关规定，如果股东的行为属于恶意转移财产、损害债权人利益，债权人也可以通过撤销权或者代位权来追责，但是法人人格否认是最直接的路径，可以直接要求股东承担全部的连带责任。

二、股东担责的司法认定标准

实务中，法院认定股东要不要为公司的债务承担连带责任，主要参考以下几个标准：

1.股东有没有控制权。首先，这个股东是不是公司的大股东，或者实际控制人，有没有能力决定公司的经营和决策，能不能随便让公司承担债务，这是前提，只有有控制权的股东，才有可能滥用这个权利。

2.有没有滥用控制权的行为。也就是股东有没有让公司承担本不该由公司承担的债务，比如把自己的个人债务转到公司名下，或者让公司为自己的个人债务提供担保，或者让公司替自己偿还个人的欠款，这些都是典型的不合理的债务，本不该由公司承担的。

3.有没有导致公司无法清偿债务。也就是股东的这个行为，导致公司的责任财产被掏空了，公司没办法偿还债权人的到期债务，严重损害了债权人的利益，这是因果关系的核心要求，如果公司还有其他的财产，能偿还债权人的钱，那就不用突破股东的有限责任。

三、债权人的举证要点

在这类案件中，债权人的举证责任很轻，你只需要证明这几点就可以：首先，证明你对公司的债权是真实合法的，已经到期了，比如有合同、转账记录、生效判决，证明公司欠你的钱。其次，证明股东存在滥用控制权的行为，比如股东让公司承担了不合理的债务，比如公司的账上有大量的替股东偿还个人债务的记录，或者公司为股东的个人债务做了担保，这些都可以证明。然后，证明公司已经没办法清偿你的债务了，比如法院的终本裁定，证明公司已经没有可执行的财产了，你的债权没办法实现。剩下的，如果股东要抗辩，就要证明这个债务是合理的，是公司正常的经营债务，或者证明他没有滥用控制权，不然法院就会支持你的主张，要求股东承担连带责任。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多债权人都有一个误区，以为公司的债务就是公司的，和股东没关系，哪怕股东把公司掏空了，也只能找公司要钱，其实不是的，如果股东滥用控制权，让公司承担不合理的债务，掏空公司的财产，债权人完全可以直接起诉股东，要求股东承担连带责任。唐青林律师在代理多起此类疑难案件中，都会指导当事人在起诉的时候，就把公司和滥用控制权的股东一起列为被告，同时收集证据，证明股东的滥用行为，比如公司的银行流水，证明公司替股东还了个人的钱，或者股东让公司承担了个人的债务，这样就能最大程度的保障债权人的权益，避免后续的二次诉讼，也能防止股东转移财产。

比如在下列典型案例中：某贸易公司的大股东王某，自己个人欠了外面很多钱，为了还债，王某利用自己的控制权，让贸易公司替自己承担了很多个人的债务，还让贸易公司为自己的个人借款做了担保，导致贸易公司的账上欠了很多本不该欠的钱，公司的财产都被掏空了。后来，贸易公司欠了某供应商150万元的货款，到期后一直没有还钱，供应商起诉了贸易公司，拿到了胜诉判决，但是执行的时候，发现贸易公司已经没有任何可执行的财产了，案件终本了。

供应商调查之后，发现了王某的行为，于是起诉了王某，要求王某对贸易公司的债务承担连带责任。庭审中，王某辩称，公司的债务是公司的，他只是股东，已经完成了出资义务，不应该承担责任。但是法院审理认为，王某作为公司的大股东，滥用控制权，让公司承担了大量本不该由公司承担的个人债务，掏空了公司的责任财产，导致公司没办法偿还供应商的货款，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了债权人的利益。根据新《公司法》的规定，王某应当对公司的债务承担连带责任。最终法院判决，王某对贸易公司欠供应商的150余万元货款及利息承担连带清偿责任。

新公司法实施后，对于股东滥用权利的打击力度进一步加大，股东再也不能把公司当成自己的工具，让公司替自己背债，逃避个人的债务了。如果您遇到了类似的股东滥用控制权、公司债务追偿的问题，建议及时咨询专业的公司法律师，梳理证据，制定合理的维权方案，保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。