案例介绍

自然人甲和自然人乙共同投资注册成立了一家有限责任公司A，其中甲占60%的股权比例，乙占40%的股权比例。股权比例见如下图1所示，现在自然人丙准备增资1000万元入A公司，要求占A公司30%的股权比例，可是乙有限责任公司A占40%的股权比例，超过具有一票否决权的股权比例34%，乙不愿意稀释自己的股权比例，甲根本没有办法。请分析如何进行股权设计既能实现A公司增资的需要，又不稀释自然人股东乙的股权比例呢？

图1：有限责任公司A的股权比例

二、股权设计方案第一步：自然人甲与丙出资金共同注册一家有限合伙企业B，其中甲占40%的股权比例，法律身份是普通合伙人（GP）,丙占60%的股权比例,法律身份是有限合伙人（LP）.第二步:自然人股东甲转让有限责任公司A的50%给有限合伙企业B.第三步：办理相关工商变更登记手续，使有限责任公司A的股权比例为：自然人甲股东稀释股权50%后占10%，自然人股东乙继续保留原来的股权比例40%，有限合伙企业占50%。具体的见如下图2所示。

图2：有限责任公司A的股权比例

第四步：在合伙协议中约定股东退出机制条款，该条款约定如下股东中途退出的退出机制：1、锁定期退出，约定期3年内不能退出，如果退出则放弃股东身份，净身出户；2、亏损期退出，在公司未盈利之前退出，则一元回购股权；3、合同期满退出，合同到期退出，则公司以净资产同样的价格回购股份；4、分期退出，首次退出40%，剩余的60%于两年内退完，如果两年内干同行业或挖公司客户或员工，则不再退还；5、设置高额违约金，锁定期3年，谁中途退出谁承担高额的违约金以及造成的损失。

三、股权设计变更后的股权控制力分析 第一，保留了原股东乙不愿意稀释股权的愿望。 第二，自然人股东甲稀释股权50%给有限合伙企业B，在有限责任公司的股权比例变成10%，但是甲在有限合伙企业B占又40%的股权比例，且是普通合同人的法律身份，具有绝对控制权。因此，甲在有限责任公司A具有60%（10%+50%）的股权控制权，既实现了甲在有限责任公司A的股权控制，也满足了乙不愿意稀释在有限责任公司A的股权愿望。今天个股权设计方案，你学会了吗？