文 · 乾元

西姆国有经济研究院 项目总监

案例背景及目标：为深入贯彻党中央、湖北省委关于深化国有企业改革的精神，优化国有资本布局，加快国企混合所有制和股权多元化改革步伐，更好地支持湖北省发展集团（以下简称 “集团”）产业新城发展战略，通过股权多元化改革探索集团深化改革路径，恢复该企业投资功能，盘活低效存量资产，提升高速公路运营服务水平，创新业务发展模式，优化公司治理结构，进而推进降本增效，改善财务状况，实现可持续发展，保障国有资产的保值增值。

一、交易主体情况

1、公司基本情况

公司为集团全资子公司。母公司发展集团成立于2008年9月，注册资本43.3亿元人民币，由湖北省和武汉城市圈九市国资委为主要出资人，东风汽车集团、葛洲坝集团等7家央企为股东。集团以产业新城为主责主业，交通基础设施、城市综合开发、实体产业、数据金融四大辅业协同发展的整体格局。

公司成立于2008年11月，注册资本3亿元。公司下辖绕城东北段、鄂黄高速、新汉高速、洪汉高速、郑青高速、孝硚高速一期、实业公司、咨询分公司等10家全资及控股子公司、4家参股子公司和路政支队1 家行业执法机构，已建成运营的项目有绕城高速公路东北段、英汉高速公路、郑青高速公路、洪汉高速公路、鄂黄高速公路项目等七条高速公路以及阳逻长江大桥和黄冈长江大桥两座跨江大桥，营运里程共计约267公里（全线桥梁452座，涵洞658座，隧道1座）。截至2019年12月，公司总资产283.27亿元，总负债213.84亿，资产负债率为75.49%，2019年度总营收为18.21亿元，净利润为3.53亿。

2、战略投资者基本情况

战略投资者是某高速集团的全资子公司。母公司是一家以投资、建设、经营、管理高速公路、桥梁、铁路、港航、机场、物流为主业，集主业保障链上金融、建设、置业、信息、建材为一体的现代化、国际化、高效化、综合型特大型企业集团。截至目前，集团注册资本233亿元，年经营收入700亿元，资产总额7220亿元，职工7万多人，资产规模居全省企业和全国同行业前列。

战略投资者于2017年3月在武汉成立，注册资本10亿元，主要负责某高速集团在华中地区的投融资业务。目前，公司有职工400余人，正在运营的项目有荆武高速、麻武高速、魏樊高速，铂仕汇国际广场，高速天门养护基地等，运营高速公路里程234公里，总资产超过200亿元。

二、 交易方案

战略投资者以部分资产和现金作为出资，对标的公司进行增资扩股。具体方式为：战略投资者按持股49%的比例对标的公司增资扩股，其中注入标的公司的武汉诚金公司、麻武公司、魏樊公司及养护公司4家公司股权比例为40%，剩余部分以现金出资。

经营管理：混改实施以后，混改后公司仍由标的公司母公司并表，公司董事会人员由标的公司母公司委派董事占多数，经营层由战略投资者公司主导。

三、 配套改革

1、明晰混改后联交投战略定位和发展模式。首先，明晰自身高速公路“建、管、养、运”的核心主业定位；其次，创新发展“高速公路+”模式；第三，积极探索“交通+”模式；最后，稳步推进联交投上市。

2、建立科学、规范的公司治理架构。其一、公司章程个性化设计。根据标的公司母公司和战略投资者双方战略意图合理构建混改后公司法人治理架构。严格按照对等原则，基于出资比例，保障各方合理诉求；其二、规范搭建“四会一层”。

3、逐步优化授权经营和管控机制。首先，明确正负面清单授权管理。建立健全正负面清单，制定支持项目和禁止项目目录，通过目录规范投资、经营等管理活动；其次，优化权责边界及审批条线。以公司章程为行为准则，规范权责定位和权责方式，坚持权责对等；最后，强化董事会对经营层的考核。制定有效的经营层考核管理制度来保护投资方利益，从而提升经营层的运营效率。

4、稳妥推进三项制度改革，建立市场化运营机制。首先，建立管理人员竞聘上岗、能上能下的人事制度；其次，建立员工择优录用、能进能出的用工制度；最后，建立收入能增能减、有效激励的分配制度。

5、加强企业文化建设。其一，加强党建与宣传。通过强化企业党建，充分发挥好党委“把方向、管大局、保落实”的政治核心和领导核心作用；其二，建立融合型文化导向。立足各自企业文化，求同存异，搭建共同的未来使命、愿景和价值观，多维营造公司开放型、融合性文化氛围。

四、 混改过程的疑难问题

1.部分高速公路资产性质问题。按照省委会议纪要，两条政府还贷高速公路划转到标的公司母公司，同时鄂财督行资〔2008〕907号文已明确，该两条高速公路为企业经营性资产。但目前两条高速通行费收入仍纳入财政预算管理，需请省政府为该两条高速公路通行费收入确认为企业经营性收入背书。

2.标的公司与集团资金往来和担保问题。标的公司与母公司存在资金往来和担保资源占用问题，目前母公司以标的公司作融资平台，仍有大量贷款余额，同时标的公司为母公司提供大量担保。

3.标的公司与母公司关联交易及对内投资问题。标的公司存在与母公司内部子公司关联交易问题，同时对母公司内子公司投资承担了股东的出资义务，但并未享受投资收益及相应的股东权益。

4.标的公司暂不能分红问题。由于标的公司存在累计未弥补亏损问题，投资人暂不能分红，对此需研究双方认可且合法合规的解决方案。

5.运营职能明确的问题。战略投资者提出混改后经营层由战略投资者主导，引入战略投资者先进的营运管理经验。后期经理层人员配备、职责权力、管理机制，经双方协商一致，在协议或章程中明确。

6.交易方式问题。为顺利推进本次混改，双方初步意向通过协议转让方式完成增资扩股，最终，通过产权交易所公开挂牌完成增资扩股交易。

7.人员安置问题。由于本次混改不涉及资产处置问题，高速公路管理和营运职能仍完整保留在标的公司，因此中层及以下人员不存在转岗、安置、分流的问题。领导班子除了调集团其他公司两名高管外，其他高管均在标的公司任原职。

8.党组织建设问题。按照国有企业党建要求，设立标的公司党委，接受标的公司母公司党委管理，党委成员名单由双方上级党委研究决定，人员比例可参照董事会比例配备。

五、 混改效应

1、充实标的公司资本，优化资产负债结构，降低资产负债率，提升资产规模和盈利能力。以现有账面资产情况，按战略投资者占混改后公司49%股份，实物资产出资额为四家公司的40%股权，货币出资9.17亿元测算，混改前后标的资产状况对比如下表所示：

单位：亿元

2、优化企业治理结构，激发内生动力，提升资产价值。一方面，通过规范企业治理结构，落实企业经营自主权，引入市场化机制，对企业的人才选聘、激励机制、管养模式、薪酬体系等机制进行市场化改革，激发企业发展内生动力；另一方面，充分发挥战略投资者上市平台和资本运作优势，通过规范化运作对资产进行培育孵化，推动标的公司高速公路资产逐步上市，盘活存量资产，发掘资产价值。

3、优化和规范企业管理，提升管理水平，提高经营效益。通过引入行业领先的品牌、技术、人才及先进的管理理念和管理方式，进一步提升标的公司专业化管理水平，打造营运服务品牌，控制运营成本，提高经营效益。我国高速公路市场存量巨大，随着营运服务专业化、标准化、规范化、品牌化的加强，能够为下一步争取受托管理其他高速公路项目创造条件，特别是承接高速公路经营期满后的政府委托管理任务。通过营运管理服务的输出，不仅有利于扩大市场规模，还可增大争取营运管理项目的改扩建投资机会。

4、增强资本实力，提升投融资能力，提高市场竞争力。在通过混改进一步增强资本实力，优化债务结构，改善标的公司经营的基础上，一方面可以为标的公司获得三A信用评级创造条件，进一步降低融资成本，提高市场竞争力；另一方面，通过企业资本实力的增强，进一步提升投资能力。