2023年私募基金备案10大反馈意见！占坑备壳、债券、嵌套、关联交易、展业情况、基金合同等|信托|债券|基金产品|基金合同|投资基金|私募基金|股权

来源于：积募

我们都知道，私募人的日常合规运营，除了要遵守各种各样的法规以外，还要时刻关注中基协登记备案过程中的窗口指导口径，大家办理登记备案及信息变更业务的一些反馈意见是我们了解一线审核要求的重要方式。2023年，私募基金行业迎来多个重磅监管法规，整个监管形势在不断收紧，一方面，在大家进行私募基金备案时，法规的相关条文规定也进一步细化在各类备案反馈意见中，让我们更加清楚了解监管的思路；另一方面，市场上出现的比较重要的投资风险以及监管的相关要求，也在备案反馈意见中有所体现。今天，我们来通过几个反馈意见大致回顾下2023年的一些监管脉络。

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占坑、备壳

补正意见

管理人近期备案的多只私募基金（包括已通过的与正在提交的）均为自然人投资者×××认购100万、或者×××加管理人跟投认购200万，占坑、备壳特征明显。备案须知明确要求完成募集后再提交备案，且协会于2022年4月发布的总期第2期私募基金备案案例公示的案例二已明确禁止了占抗、备壳行为，管理人应当完成真实募集后再提交。请管理人出函承诺：一是之后不再占坑、备壳，二是完成真实募集后再提交。

回顾2023年，私募管理人提交基金备案时，由于基金规模较小，投资者较少并且多为自然人，很容易被协会怀疑具有占坑、备壳的嫌疑，针对此类基金的反馈意见也贯穿了全年的始终，时不时就能看到类似的补正要求，表述可能各不相同，但含义大致相似。

协会早在2021年下半年就开始对这种行为进行了限制，如果备案基金规模较小并且多只产品出现投资人重复的情况，会要求私募管理人解释说明，披露投资人过往购买基金产品的金额、退出时间等相关信息，审查是否为真实的投资者，否则会要求管理人向真实投资者募集完毕后再提交备案。

2022年4月，协会发布了第二批私募基金备案案例公示，其中一种情形就是构造募集完毕假象，备案“壳基金”。协会在案例中指出，部分私募证券基金管理人存在备案“壳基金”行为，具体表现为：私募基金管理人同期批量提交多只私募基金备案申请，多只私募基金均为同一投资者（如为同一自然人或私募基金管理人管理的其他私募证券基金），且实缴到账金额极低，该投资者在私募基金备案通过后，短期内赎回私募基金份额，此后私募基金管理人才开始向真实投资者进行募集。

2023年，关于占坑、备壳的审核进一步收紧，从私募证券基金扩展到私募股权、创业投资基金，如果基金的LP比较单一，或者单个LP份额占比较大，或者管理人及员工跟投的占比较大，也有可能会被怀疑是在占坑、备壳，为后续基金份额转让引进新的投资人做准备。

当然，占坑、备壳的反馈意见不止上文提到的这一条，中基协还会继续延展，比如进一步要求管理人说明产品的合理性和必要性、梳理旗下基金产品的主要策略等。

积募观察到，与占坑、备壳相关的另一个重要反馈事项是关于小规模基金的事情，比如下面几条反馈意见：

1、系统显示管理人有多只存续基金规模小于100万，请管理人详细列表梳理存续基金中规模小于等于100万的基金，包括但不限于基金名称、基金编码、基金备案通过时间、基金备案时投资者情况（名称、投资金额）、当前投资者情况（名称，金额）、募集渠道、申购时间，开放频率、投资运作情况（是投资股票、债券、其他基金还是场外衍生品，请列明所投资资产类型及对应的投资金额，如投资场外衍生品请列明具体品种、挂钩标的、交易对手方；如是债券投资，请列明债券投资标的明细及对应金额）、开放频率、管理费（如委托募集请列明向代销机构的管理费分成比例）、业绩报酬（如委托募集请列明向代销机构的业绩报酬分成比例），每只产品的前述要素在同一表格中的同一行中体现，以EXCEL文档格式上传，并同时上传管理人用印的扫描版，并详细列明相关基金的整改计划。

2、系统显示3月份刚通过备案的XXX私募证券投资基金仅剩5万元规模，囤壳行为明显，请完成相关基金的清理或者整改，并出具相应清理或整改的证明材料后，再提交新产品。

对于存续规模小于100万元的基金产品，中基协还会要求管理人进一步梳理并整改，整改完成之后再提交新基金备案。

我们都知道，自2023年5月1日起，《私募投资基金登记备案办法》正式实施，其中规定了各类私募基金的最低初始实缴募集资金规模，私募证券基金、私募股权基金均要求不低于1000万元，创业投资基金首期不低于500万元（6个月内补齐1000万元），投向单一标的不低于2000万元。近期，部分私募小伙伴向积募反馈，如果是5月1日之后备案的基金产品，并且实缴规模低于1000万元，中基协可能会要求管理人将低于1000万元的产品扩募至1000万元，或者将产品清算，再提交新基金备案。在这里，积募也特别提醒大家关注协会监管动态，避免影响日常业务。

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期限错配

补正意见

×××基金到期日早于本基金，存在期限错配情况。请完成上述基金展期事项，上传基金的展期决议作为本基金的附件。或者上传上述基金投资者知悉并签字认可上述基金存在期限错配情况的说明。

2023年，期限错配也一直中基协关注的重点，特别是在私募股权、创业投资基金中，如果遇到基金的上层投资者或者下层投资标的中存在其他的基金产品，基本上都会审核期限错配的问题。

期限错配的风险点在于，私募股权基金是封闭运作的，假如下层基金B尚未到期，资金还在标的公司没有退出，但上层基金A却到期了，那么基金A要怎么退出？投资人的钱又拿什么还？此时就会出现流动性风险。另外，基金A是基金B的投资人，根据投资者适当性要求，两者是要互相匹配的，期限不匹配会损害投资者的合法权益，也不是适当性管理所允许的行为。

根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》规定，私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金，或者接受其他私募股权基金投资的，私募股权基金的到期日应当不早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日6个月以上，不晚于上层私募股权基金的到期日6个月以上。但有下列情形之一的除外：

（一）上层基金全体投资者一致同意期限错配事项；

（二）本基金承担国家或者区域发展战略需要；

（三）上层基金为规范运作的母基金；

（四）上层基金投资者中有社会保障基金、企业年金等养老基金，保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金等；

（五）中国证监会、协会规定的其他情形。

如果遇到中基协反馈期限错配的问题，可以根据上述几种情形来反馈。比如，基金产品只是一个普通的基金，既不承担重要的战略使命，也没有特殊的投资者，那么整改方式就有两种，一是调整基金存续期，要么上层基金延长存续期，要么下导基金缩短存续期；二是出具全体投资者一致同意期限错配事项的相关证明材料，投资者签字确认。

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关联交易

补正意见

根据《私募投资基金登记备案办法》第三十八条，基金合同应当明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。请核实并完善合伙协议。

在上周关于处罚案例的盘点中，积募也为大家介绍了和关联交易相关的处罚案例，该领域一直是监管部门关注和检查的重点，一不小心就容易踩雷。

2023年5月1日之后，《私募投资基金登记备案办法》正式实施，办法中对关联交易也有了新的规定，主要集中在第三十八条，私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。

在办法实施初期，很多私募管理人并没有意识到监管的意图，因此基金合同仍然沿用之前老的版本，因此屡屡被反馈要求修改相关条款。在现行仍然有效的监管规则中，关联交易的定义主要参照中基协发布的《私募基金登记备案动态 (第1期) 》，其中在关联交易识别认定的示例条款中提到，关联交易是指本基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。在实践中，管理人经常容易忽略的是FOF基金投资于管理人自身或者关联方发行的私募基金产品，如果交易金额比较大也需要向投资者做好信息披露。

结合相关要求，我们将基金投资运作过程中的关联交易简单总结为5类：

基金与关联方先后投资于同一标的
基金对关联方进行投资
基金通过关联特殊目的载体进行投资
基金与关联方之间就已投资标的进行的交易
基金与投资标的之间的交易

关联交易是否损害投资者利益可以参照以下几个方面来判断：

关联交易对价是否公允
关联交易目的是否正当
关联交易程序是否合法合规

从监管的角度来看，并没有对私募基金的关联交易完全禁止，其目的是维护投资者利益，确保投资者知情权，避免管理人及其关联方通过关联交易进行利益输送，进行违规交易。

上述反馈意见中，协会要求管理人在基金合同明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。在实操中，无论基金本身是否涉及关联交易，基金合同中都应当加入关联交易的相关内容，不能因为基金备案时没有进行关联交易而删除相关内容，这一点大家要留意。

大家如果有任何产品备案的问题欢迎随时咨询我们，咨询电话400-1090-220。

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基金合同

补正意见

你机构申请备案创业投资基金的基金合同缺少《私募投资基金登记备案办法》规定内容，请对照《私募投资基金登记备案办法》第二十九条及第三十八条规定完善基金合同，建议通过签署基金合同补充协议的方式修改，相关内容建议专章专款约定并重点标出，否则请单独出函指出相关内容位置。

关于基金合同的反馈也是2023年5月份出现一波小高潮，原因和上文关联交易相同，由于《私募投资基金登记备案办法》对基金合同的内容提出了新的要求，而管理人甚至托管机构没有及时修改，被中基协退回要求补正。

《私募投资基金登记备案办法》的相关规定主要集中在第二十九条、第三十八条，如下图所示：

我们可以看出，新规对基金合同的内容做了更多要求。在日常实操中大家经常会遇到2种情况：

1、很多管理人提交备案时还是使用的之前的合同模板，而没有根据新规进行调整，这很明显是有问题的。

和之前的规定相比，新规对于基金合同新增了2个要求，一是增加了生前遗嘱条款，即私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项；二是增加了关联交易的要求，即管理人应当在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。

这些新增的要求都需要在基金合同中体现，新规后协会审核的力度明显收紧，所以基金合同内容一定要完善，紧跟最新监管规定。如果是正在备案的基金，可以通过签署补充协议的方式提交补正材料。

2、部分管理人发现，私募基金的合同已经根据新规要求进行修改，但仍然会遇到同样的反馈。在这种情况下，有可能是相关内容过于隐蔽，不容易发现。在这种情况下，建议大家在基金合同中将相关内容用专章约定并重点标出。如果审核员仍然没有看到，管理人还可以单独出函指出相关内容位置。

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展业情况

补正意见

1、请管理人提供经审计的财务报表、员工及团队情况，说明股东变化情况、近期财务状况、展业情况等。员工需提供简历和社保证明。

2、概念信息查询，机构自2018年×月至今年×月一直未备案过新基金，请上传机构近5年员工的劳动合同、工资流水、社保缴纳记录和管理人办公场地租赁合同以及股东变化情况，并充分说明此期间的展业情况和未备案基金的原因。

回顾2023年的监管趋势，积募发现，监管部门越来越重视私募管理人的持续运营能力，从人员配置、办公场地、财务报表等层面全方位评估管理人是否还在继续从事私募基金业务、是否违反了专业化经营原则、是否具有持续运营能力等等。

在这种背景下，积募发现，如果一家私募管理人近几年都没有发行过新基金，那么在提交新基金备案时，基本上都会遇到关于持续经营情况的反馈意见，要求管理人提供相关材料进行论述。这种反馈，其实相当于一场小规模的自查，积募建议管理人一定要谨慎对待。如果确实已经不再从事私募基金业务了，或者公司的硬件条件无法满足持续经营的要求，很有可能会面临被注销管理人登记的命运。

当然了，如果管理人的确是正常运营的，虽然长时间没有发行基金产品，也不用担心，按照中基协的反馈意见如实报告相关情况即可，没有其他违规情形的话一般不会影响后续的正常展业。

结合中基协私募基金管理人公示页面的提示信息，积募提醒以下几类私募基金管理人在备案新基金或者进行相关业务变更时特别留意一下：

1、旗下有存续基金运营，但是已经长时间未备案新基金，或者近一年在管基金规模低于200万，可能会收到上述反馈意见。

2、在管基金全部清算后，超过12个月持续无在管基金，这种情形的管理人有可能会收到中基协要求出具专项法律意见书的通知，并且提交法律意见书时要完成新设基金产品的备案，具体操作时还是有一定难度的。

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出资能力

补正意见

1、股东的出资能力并不代表管理人的出资能力，管理人2022年末净资产1×××万元，对本级认缴2×××万，实缴1××万元，不足以覆盖后续的认缴规模。

2、请补充提供投资者×××覆盖认缴金额的后续实缴出资能力证明文件。

中基协在《私募投资基金备案指引》中指出，协会办理私募基金备案时，可以视情形要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。

正常情况下，投资者认购私募基金时，无论是私募证券基金还是私募股权基金，都应该提供对应的出资能力证明材料，管理人应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配。此外，根据《私募投资基金登记备案办法》规定，投资者的资金需要满足以下几个要求：

资金来源合法
属于投资人的自有资金
投资人为自己购买基金
必须货币出资
不得代持、代缴、代付

在实务中，私募股权、创业投资基金由于实缴、认缴金额不同，被协会反馈要求提供投资者出资能力证明材料的机会较多，而私募证券基金遇到的情形较少，但管理人仍然需要让投资者提供相关材料，并存档备查。在这里，积募特别提醒大家以下几点：

1、投资者出资能力证明材料并不等于合格投资者证明材料，这是两个完全不同的概念，不可混为一谈。

2、对于私募证券基金的认购款、私募股权/创投基金的实缴出资，需要投资人拿出对应的资金来源，是工资收入、投资收益，还是经营性收入？

3、对于私募股权/创投基金，如果是合伙型的，大家要关注投资人的认缴金额是否与实际出资能力相匹配。如果认缴和实缴金额差异较大，中基协有可能会让管理人上传投资者的累计出资能力证明材料，比如说投资人认缴1亿，但实际出资只有300万，这种情况下他的出资能力可能就会受到质疑，需要进一步提供出资能力证明文件。

4、出资能力证明为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。出资能力证明材料与上文提到的合格投资者资产证明文件类似，但涉及的金额不尽相同，要根据投资人的实际投资情况确定，其中：

自然人投资者的出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及其完税证明等文件。
机构投资者的出资能力证明文件包括但不限于验资报告、最近年度审计报告等文件。

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风险缓释

补正意见

本基金投资者为信托计划，请详细说明信托计划层面的产品要素及投资者结构安排，管理人是否在信托计划层面跟投并在信托计划层面设置“风险缓释”安排。

该反馈意见主要针对于私募证券基金，2023年年中逐渐出现在大家的视野中，引起很多管理人的关注，可能大部分私募人不知道“风险缓释”代表什么意思。在中基协反馈意见中，“风险缓释”本质上具有保本保收益的嫌疑，因此如果私募证券基金的上层投资者中出现了信托计划，在2023年备案基金时很有可能会被协会反馈“风险缓释”的相关内容。

根据2023年的新闻报道，此类产品一般在信托计划层面设置风险缓释安排，通过管理人跟投B类份额提供有限风险补偿减少A类投资者亏损的几率，有点保收益的擦边球。然而，“风险缓释”本身并不是这个意思，而是指通过风险控制措施来降低风险的损失概率或影响程度。因此，它并不是必然和保本保收益挂钩的。

中基协反馈意见中提到的“风险缓释”产品，结合相关新闻报道以及网络解读，其产品架构大致是这样的，由信托公司担任管理人成立信托计划，投资人分为一般投资人和特定投资人，其中一般投资人是外部募集资金的客户，私募管理人作为特定投资人以自有资金跟投，有点类似于优先、劣后级份额。在该信托计划中，私募管理人同时担任投资顾问，并且信托计划投资于管理人管理的私募基金产品，私募基金会设置预警线和止损线，管理人在信托计划层面跟投的比例高于清盘的亏损比例。另外，信托计划层面设置风险缓释机制，一般会设置1年左右的风险缓冲期，此后便转为正常的基金产品进行管理。在风险缓冲期内，如果产品发生亏损，管理人优先承担亏损。基金产品设置这种架构，主要目的在于吸引投资者，快速提升基金管理规模，但是其中的风险也很大，一方面违反了不得保本保收益的规定，管理人承担着合规风险；另一方面，如果出现极端行情，产品亏损幅度也存在不确定性，对于风险承受能力较小的投资人而言并不能真正的保本，反而可能会产生较大的亏损。

因此，积募建议私募基金在备案时注意避免类似架构，提前提供上层信托要素及结构安排，避免保本保收益的相关安排。

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债券投资

补正意见

1、基金投资范围中包含债券逆回购，请明确是开展何种债券逆回购：（1）如是通用质押式回购，请修改投资范围限定为通用质押式回购；（2）如是开展质押式协议回购，请签署补充协议明确，与单一对手方开展质押式协议回购金额不得超过基金净资产的25%，且开展质押式协议逆回购时单一质押债券的金额不得超过基金净资产的25%。

2、（1）请管理人说明在管基金总体情况，包括但不限于基金总规模、基金总只数、固收类产品总只数、基金直销比例、基金代销比例、主要代销渠道、总体平均收益、固收益产品平均收益等。（2）请列表说明在管每只固收基金的具体情况，列表内容包括但不限于基金名称、基金编码、基金规模、投资者( 穿透至底层 )、自然人投资者比例、募集渠道、结构化及杠杆情况、托管人、基金成立日、基金到期日、投资标的穿透至层 )、债券发行人、投资标的集中度、投资策路、投资架构( FOF需穿透说明）、申购赎回安排、基金费用、收益率情况等。（3）请管理人梳理在管基金中投资同一发行人发行的债券集中度情况，列表说明当前在管产品投资同一发行人发行债券规模占比前十名的发行人名称、具体债券标的名称、涉及的在管基金名称、投资规模、投资规模占总债券投资规模比例等。（4）请管理人出函说明在管产品投资债券的风险控制手段、产品投资标的集中度情况、目前在管产品中有无出现债券评级下滑或潜在兑付风险的情况，管理人拟采用处置方法，相关风险是否向投资者进行披露。（5）请管理人对基金拟投资的底层标的进行说明，产品集中度如何、是否涉及城投债标的、投资者是否与管理人存在关联关系。（6）请管理人分散投资，并在合同中明约定基金资产投资同一债券标的占比不超过基金资产净值的25%。（7）基金产品开放期设置应与底层标的流动性相匹配，本产品为固定收益类产品，请管理人调整产品开放频率，原则上不高于每月开放。

回顾2023年，债券市场的信用风险逐步暴露，引起监管机构的高度关注，在私募基金产品备案时，积募发现，监管部门帮你们一直在压降债券投资风险。

2023年5月，深圳证监局发布的《深圳私募基金监管情况通报（2023年第3期）》中明确指出严禁私募证券投资基金从事债券交易违法违规行为。《通报》针对五类典型问题进行了通报：

高集中度接盘弱资质信用债。有私募机构大量募集个人投资者资金并重仓持有单一弱资质信用债，资金期限与底层资产期限不相匹配，容易导致债券信用风险、流动性风险向个人投资者传导。
暗箱操作，涉嫌不正当交易。有关私募机构购入信用债的交易对手方由债券发行人或者相关证券从业人员指定，而非通过市场化询价流程确定，且始终按照债券面值购买债券，脱离债券公允价格，损害了债券市场正常的交易秩序和价格传导机制。
涉嫌不公平对待投资者。有关私募机构分批次以债券面值买入单一债券，买入时点该债券公允价格明显低于债券面值，导致按照公允估值计算的基金份额净值持续折损，出现早期和后期投资者之间到期收益率差异较大的情形。
涉嫌利益输送，违反廉洁从业规定。有关私募机构从业人员通过该模式购买弱资质信用债，协助有关债券发行人滚续发行增量债券，或协助部分证券从业人员获取债券发行人增量债券承销业务，滋生利益输送、廉洁从业问题。
涉嫌公开募集等问题。有关私募机构在私募基金募集阶段，通过微信公众号，以“固定收益投资”的名义向个人投资者公开宣传推介私募基金，未按规定履行合格投资者认定程序，涉及个人投资者数量众多，特别是高龄投资者占比高，且运作管理过程中未按合同约定披露基金单位净值。

2023年，各地证监局在私募基金专项检查中将城投债作为重点关注内容，中基协也大幅提升了投资于债券的基金产品备案要求，核心要点包括2个：

如果投资于信用债，则投资单一债券比例不超过基金资产净值的25%。
投资于债券的私募基金产品，开放日需要与底层标的流动性相匹配，申赎开放频率不高于每月一天。

当前投资通用质押式回购和国债逆回购不受债券投资集中度的限制，但对于质押式协议逆回购，则不能突破25%的投资比例限制。因此，建议管理人最好在合同里面进行更加细化的约定，如果没有投资质押式回购的需求，明确约定即可。

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嵌套层级

补正意见

1、本基金的主要出资人为管理人自行管理的基金，请管理人出函主产明嵌套投资的原因及合理性。请管理人关注《私募投资基金监督管理条例》对于嵌套层数的规定以及后续证监会拟出台的规则，请在后续产品架构设计过程中，提前考量相关因素，不设置没有必要的嵌套结构，避免造成损失。

2、本基金投资者中包含多只私募基金，且向上穿透后的投资者仍有私募基金，一共涉及几层嵌套？请画出产品结构图明确嵌套层数，并说明是否符合当前法规中规定投资层级要求。

2023年，由于市场上发生了FOF基金投资的相关风险事件，并且引起较大关注，在新规频发的背景下，监管部门进一步收紧了嵌套的相关要求。

根据现行规定，目前关于嵌套的豁免要求主要来自于2个地方：

《私募投资基金监督管理条例》规定，符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。
《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》规定，符合通知规定要求的创业投资基金和政府出资产业投资基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。

大家关注比较多的是母基金可以豁免嵌套层级，但是由于证监会尚未出台相关细则，母基金的条件也不明确，所以在私募基金备案时还无法适用《条例》的相关规定，需要等证监会新规发布之后才能知晓具体标准要。

在实务中，目前中基协在私募基金备案时，关于嵌套层级的审核口径大体与资管新规保持一致，即不超过2层嵌套。积募建议各位私募管理人关注后续监管规则变化，有新的消息我们也会第一时间也大家分享。

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募集推介材料

补正意见

1、根据备案指引1号及材料清单，若基金为代销，应当上传募集机构推介时真实使用的推介材料，并由募集机构签章。本基金为母子架构的投资层基金，请一并上传募集层基金代销时代销机构使用的推介材料。

2、计划说明书/招募说明书/推介材料(盖章)根据《私募投资基金登记备案办法》(以下简称《登记备案办法》)第二十八条及《私募投资基金备案指引2号-私募股权、创业投资基金》(以下简称《备案指引2号》)第三条有关规定，管理人应在私募投资基金招募说明书等募集推介材料中向投资者介绍管理人及管理团队基本情况、托管安排(如有)、基金费率、存续期、分级安排 (如有)、主要投资领域、投资策略、投资方式、收益分配方案以及业绩报酬安排、投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况、募集推介材料还应向投资者详细揭示关键人士(如有) 或者投资决策委员会成员(如有)，单一拟投项目或者首个拟投项目(如有)的主营业务(非营业执照内容请填写实际情况)、交易对手方 (如有)、基金投资款用途以及退出方式等信息。募集推介材料的内容当与基金合同、公司章程和合伙实质一致。

关于募集推介材料，中基协发布的《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案指引》都有新的要求，基金备案过程中很多管理人也收到了相关反馈意见，积募选择了2条与大家分享。杨春宝律师团队持续为您精选优质法律实务文章。

第1条是关于募集材料的真实性问题。《私募投资基金备案指引》中规定，管理人办理私募基金备案时，所提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用的募集推介材料，同时应当确保募集推介材料中的信息真实、准确、完整。

在这里，大家第一印象是默认管理人自己制作使用的募集推介材料，备案时上传AMBERS系统即可。但是从上述第1条反馈意见中可以看出，如果私募基金存在代销情形，而且是母子结构，上层基金为募集层、下层基金为投资层，那么在投资层基金备案时，中基协要求提供募集层基金使用的相关募集材料，这一点大家要特别留意，目前监管的要求比大家想象中的更加严格。

第2条是关于募集材料的内容问题。与此相关的规定首先来源于《私募投资基金登记备案办法》，其中规定，私募基金管理人、基金销售机构向投资者募集资金，应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。

除此之外，《私募投资基金备案指引》中也增加了更多的“重要信息”，需要在募集推介材料中向投资者披露，具体如下：

私募证券基金