萧勃听闻大军遭遇惨败，欧阳頠归降陈霸先，又率军来攻，顿时慌了手脚。
此时他手下将领谭世远也看出萧勃大势已去，索性发动兵变，杀了萧勃，向欧阳頠投降，于是岭南平定，陈霸先势力更上层楼。
紧接着，徐度在东关再次击败北齐军，将北齐好不容易集合起来的三千艘战船全部焚毁，北齐在江北的势力再遭重挫。
陈霸先连战连胜，形势一片大好，便开始着手对付最后的对手——湘州刺史王琳。
壮哉，王琳！
王琳是已故梁元帝萧绎的姐夫兼妹夫，此人具有很强的人格魅力，手下有一批极为悍勇的亡命之徒，对他忠心耿耿。
作为当年萧绎麾下大将，王琳眼看着江陵被灭，王僧辩被杀，陈霸先把持南梁朝政，威望如日中天，心中深感悲愤。
他始终认为陈霸先现在所拥有的一切原本都应该属于他，故此，对陈霸先，王琳有一种莫名的痛恨。
此时，陈霸先再次以朝廷名义，征召王琳入朝，毕竟王琳一直是奉南梁为正朔，担任的也是南梁的官职。
而王琳依旧以诸般理由托词拒绝，更在郢州大造战船，训练水军，准备与陈霸先决战。
公元557年六月，陈霸先高调宣布王琳是不遵朝廷号令的逆贼，号令天下共讨王琳。
王琳深知陈霸先挟天子以令诸侯的厉害，政治上的被动必然影响军心士气，于是一面与北周控制下的西梁议和，又向北周要求迎回梁元帝萧绎的灵柩；一面向北齐献上驯象，以示臣服，并提出希望迎回在北齐避难的梁元帝萧绎之孙、已故太子萧方等之子永嘉王萧庄。
北周和北齐当然希望看到南梁内斗，本着“助人为快乐之本”的精神，不约而同地答应了王琳的请求。
王琳信心大增，公开回怼：“陈霸先，你名为梁相，实为梁贼！你手里有世祖皇帝的儿子萧方智，我这里也有世祖皇帝的孙子萧庄，还是世祖皇帝的陵寝所在，我王琳才是大梁的忠臣！”
陈霸先见口水仗无效，断然下令周文育为南道大都督，从豫章北上，侯安都为西道大都督，从建康西进，合击郢州。
王琳毫不示弱，亲自率军从湘州北上增援。
双方都是百战精兵，主帅都是久经沙场的宿将，在郢州城外酣战十余日，互相都奈何不了对方，战事逐渐陷入僵持。
但此时北周发生的一桩大事，令陈霸先受到了深深地刺激——是年八月，北周权臣、大冢宰宇文护公然逼迫北周天王宇文觉退位，拥立宇文泰长子宇文毓登基。
九月，宇文护将十五岁的宇文觉毒杀（详见《关陇长风》之《天王之死》）。
消息传到建康，南梁太傅、相国、陈公陈霸先陷入了深深地沉思。
他脑子里盘旋着一个问题：“北周发生的弑君惨案，对自己有什么警示？”
“自己如今已经是南梁实际上的掌权者，跟当年的高欢、宇文泰毫无二致。那么，自己到底该何去何从？”
“南梁经历了侯景之乱和萧氏内战，宗室几乎死绝，自己如要代梁自立，难度远远小于高欢和宇文泰。”
“而且这南梁如今的疆域，每一寸都是自己打下来的，我若登基，可以说古往今来，没有人比自己得国更光明正大、名正言顺。”
“如果继续挟天子以令诸侯，当然也无不可，但北周发生的权臣弑君的事，不正是因为宇文泰突然离世，诸子年幼，不得已让侄子秉政造成的吗？”
想到此处，陈霸先不禁一阵心寒。
陈霸先子嗣不多，只生了四个儿子，要命的是，前三子全部夭折，更要命的是，第四子陈昌竟然在江陵失陷时，被于谨掳去了长安。
“看来，为了身后事计，自己要当机立断了。只有早日登基，再想办法把昌儿赎回，立为太子，让他掌握权柄，树立威信，才能避免北周宇文护、宇文觉那样的惨祸！”
陈霸先想通了这一点，便下定了决心。
很快，十月戊辰日，陈霸先被晋封陈王。
三天后，十五岁的南梁天子萧方智禅位给陈霸先。
五天后，陈霸先即皇帝位，建国号为“陈”，史称“南朝陈”或“南陈”。
七天后，南梁末代皇帝萧方智暴毙而死。
事态进展得异乎寻常的顺利，一切都是那么水到渠成、理所应当，没有任何人感到意外。
然而，让陈霸先万万没想到的是，就在他登基后的第十三天，一个令他惊骇莫名的消息传来：
——郢州大败，周文育、侯安都、周铁虎、程灵洗、徐敬成等所有将领全部被王琳生擒！
刚刚建立的南陈，就遭遇了一场空前的惨败！
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