八、案例分析

八、案例分析

案例1：原告A公司诉被告甲、乙追收未缴出资纠纷

案情简介

原告A公司系2009年6月成立的一人有限责任公司（自然人股东），股东为被告甲，注册资金300万元，当月已全额实缴到账。2013年1月，被告甲将其所持有的A公司100%股权作价300万元转让给被告乙，并办理了股权变更登记手续。2014年11月乙作为A公司的唯一股东，作出《股东决定》，将公司注册资本由300万元变更为600万元。同时，将原公司章程相应条款进行修改，并办理了工商变更登记手续。2018年9月，法院裁定受理B公司申请A公司破产清算一案，后指定某律师事务所作为A公司的破产管理人。据管理人查询A公司银行账户流水，截止开庭，A公司新增的300万元注册资本仍未实缴。

原告A公司诉求：

1、要求被告乙向原告补缴未缴的出资款；

2、要求被告甲对被告乙的上述出资义务承担连带清偿责任。

审理意见

法院查明：

原告A公司系2009年6月成立的一人有限责任公司（自然人股东），股东为被告甲，注册资金300万元，当月已全额实缴到账。

2013年1月，被告甲与被告乙签订《股权转让协议》，约定甲将其所持有的A公司100%股权作价300万元转让给乙，双方签字后办理了工商变更登记手续。

2014年11月乙作为A公司的唯一股东，作出《股东决定》，将公司注册资本由300万元变更为600万元。同时，将原公司章程相应条款修改为公司注册资本600万元，股东出资600万元，将于2026年5月出资完毕。随后乙办理了工商变更登记手续。截至开庭，A公司并未收到乙的缴纳出资。

2017年12月，本院审理B公司与A公司加工合同纠纷一案，后B公司申请执行，因A公司名下无可供执行的财产，本院裁定终结本次执行程序。2018年9月，本院裁定受理B公司申请A公司破产清算一案，后指定某律师事务所作为A公司的破产管理人。

经管理人履职调查，A公司经营状况发生恶化最早是在2016年之后，而在2013年初股权转让之时尚未发现A公司有经营恶化、不能清偿到期债务的相关证据。

法院审理：

根据《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。2018年9月，本院裁定受理B公司申请A公司破产清算一案。A公司工商登记信息中记载的股东为被告乙，经破产清算管理人履职调查，并未查到乙新增300万元注册资本的实缴记录。原告A公司要求被告乙履行出资义务，补缴未缴的出资款，于法有据，本院依法予以支持。

依据《公司法司法解释三》的相关规定，被告甲作为A公司发起人股东和股权转让方，在已全面履行出资义务的情形下转让股权，且未有恶意转让的情形时，转让方不应对受让方的出资义务承担连带责任。

判决结果

判决：被告乙向原告A公司补缴未缴的出资款；驳回原告的其他诉讼请求。

律师解析

本案要把握以下三个关键点：

1、未到认缴出资期限是否能让未出资的股东承担责任？

A公司注册资本由300万元变更为600万元后，认缴期限为2026年5月，截至开庭之日还未到认缴期限。这种情形下是否能让未出资的股东承担责任？

《中华人民共和国公司法》（自2024年7月1日起施行）第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。同时，依照《企业破产法》第三十五条规定，公司被人民法院受理破产是股东丧失认缴期限利益即出资加速到期的法定事由。《公司法司法解释三》第十三条第一款规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。现法院已裁定受理A公司破产清算一案，因此，被告乙应依法全面履行出资义务，补缴未缴的出资款。

2、被告甲作为A公司发起人股东，是否应对被告乙的出资义务承担连带责任？

《公司法司法解释三》第十三条第三款规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。被告甲作为A公司的发起人，已于A公司成立当月实缴全额出资款。不符合该条款规定。

3、被告甲作为股权转让方，是否应对被告乙的出资义务承担连带责任？

《公司法司法解释三》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。被告甲作为股权转让方，已于《股权转让协议》签订前全面履行了出资义务，同时未有其他证据证明被告甲存在恶意转让股权以此逃避法律责任并严重损害债权人利益的情形。因此也不符合该条款规定。

综上所述，被告乙应依法全面履行出资义务，补缴未缴的出资款。而被告甲无需对被告乙的出资义务承担连带责任。

※ To be continued ※

夏燕峰律师，上海锦坤律师事务所高级合伙人，仲裁员。夏燕峰律师团队专注公司、商事、股权、合同诉讼、仲裁审理及涉经济犯罪，十余年法院审判实务及规则研究经验。本文不能视为对特定案件的法律建议或意见，仅为笔者团队在处理类似案件时法院的裁判规则。如你遇到法律问题，可以联系夏燕峰律师，获取更有针对性的建议和方案。