八、案例分析
案例4：原告A公司诉被告甲追收抽逃出资纠纷
案情简介
原告A公司系2007年成立的有限责任公司，被告甲自2011年起担任该公司的法定代表人，并持有该公司100%股权至今。2014年7月5日，A公司修改公司章程，由股东甲向A公司增资700万元。2014年7月8日，某会计师事务所出具的验资报告显示，甲于2014年7月7日将新增出资款700万元缴存至A公司临时验资账户。随后，A公司办理了工商变更登记，注册资金由初始的100万元增至800万元。2020年，法院裁定受理A公司破产清算一案，并指派某律师事务所为A公司管理人。经管理人调查，A公司基本户银行流水显示，2014年7月9日上午，A公司验资账户向其基本户转账700万元，备注“验资账户销户”。当日下午，A公司基本户向案外人B公司银行账户转账700万元，备注“往来款”。然而，管理人未查询到A公司向B公司转账的依据，也未发现B公司将该款项返还给A公司的记录，或是股东甲补足增资款的缴费记录。依据相关法律法规，原告认为股东甲的行为应被认定为抽逃出资，其应向A公司返还700万元增资款本息。根据法院已裁定确认的债务总额，结合管理人报酬，以及其他相关费用，原告A公司诉求：要求股东甲向A公司返还500万元出资款。
审理意见
被告甲辩称：
2013年，其与第三人乙签订股权转让协议，约定自协议签订之日起自己放弃对A公司的控制权和经营权。增资发生于2014年7月，在股权转让协议签订之后。当时股权虽已转让，但由于工商信息未进行变更，第三人乙让自己配合完成增资手续，具体增资过程包括验资账户资金来源，验资账户款项转至基本户以及基本户转至案外人B公司账户等情况自己均不清楚。故自己不应当承担增资部分的责任。
第三人乙未作答辩。
法院审理：
案件审理中，被告甲向本院提交了2013年的《股权转让协议》复印件和2014年的一份民事判决书。《股权转让协议》显示，被告甲将名下A公司股权99%转让给第三人乙，公司法人暂不变更；自本协议签订之日起，甲放弃对A公司实际控制权和实际经营权，同时，甲承担协议签订前A公司所有债权债务。2014年的民事案件则是案外人丙因民间借贷纠纷一案起诉第三人乙，要求其返还借款300万元及利息。该案件审理中，乙辩称自己仅是A公司员工，并非A公司股东。但该案审理查明，乙系A公司常务副总。同时，案外人丙与被告甲，第三人乙与被告甲都签订过股权转让协议，但均未实际变更股权登记。
《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。股东甲向A公司增资的700万元，在转让A公司基本账户后的当日即转出至案外人B公司的银行账户，股东甲作为当时公司登记在册的股东，对抽逃出资的主张负有反驳并提交证据的义务，即应提供证据证明资金转出行为的正当性和合理性。但在审理过程中，股东甲仅表示增资时其已放弃对A公司的经营权及控制权，故对于增资过程并不知情。被告甲虽然提交了《股权转让协议》，但A公司从未进行过股东变更登记，结合民间借贷纠纷案件中乙的辩称意见，以及该案原告丙与甲也曾签订过股权转让协议，本院难以确认乙受让甲名下的A公司股权系其真实意思。同时，A公司增资手续系甲本人亲自办理，相关材料上的签名也系本人所签，验资报告显示增资款缴纳人亦为甲，本院对于其所辩称的增资时已放弃公司的控制权，故而对于增资资金流转过程不知情的意见难以采信。
综上，根据A公司增资时间、增资金额与转账金额的对应关系等，本院认定被告甲抽逃出资行为成立，甲应当向A公司返还增资后的抽逃出资以及相应利息，现管理人主张甲返还抽逃出资500万元，于法不悖，本院予以支持。
判决结果
支持原告的诉讼请求。
九、律师建议
股东出资纠纷是一种常见的商业纠纷，通常涉及股东未能按照协议或公司章程的规定履行出资义务，导致公司资本不足、其他股东或债权人利益受到损害的情况。我们可以通过以下途径来预防这类纠纷。
1、明确协议和章程
在公司设立之初，应明确制定协议和章程，详细制定每位股东的出资额、出资方式和出资时间。这有助于确保所有股东都明确自己的责任，也有利于后续解决可能的纠纷。
2、合规性检查
在股东出资过程中，应进行合规性检查，确保所有股东都按照协议和章程的规定进行出资。如发现有股东未按规定出资，应及时采取措施，包括催促股东履行出资义务、寻求法律救济等。
3、保留出资证据
公司应妥善保留所有股东的出资证据，如银行转账记录、收据、验资报告等。这些证据在纠纷解决过程中至关重要，有助于证明股东是否已履行出资义务。
4、加强沟通
在发现有股东未履行出资义务时，公司应与相关股东进行沟通，了解原因，并商讨解决方案。有效的沟通有助于预防和解决纠纷，维护公司利益和股东关系。
5、寻求法律援助
如果无法通过沟通解决纠纷，公司可以考虑寻求法律援助。法律专业人士能够提供专业的建议和解决方案，帮助公司维护合法权益。
6、公正公开处理
在处理股东出资纠纷时，公司应保持公正公开的态度，确保所有股东都了解纠纷的起因和处理进展。这样可以增加公司的透明度，增强股东对公司的信任。
※ End ※
夏燕峰律师，上海锦坤律师事务所高级合伙人，仲裁员。夏燕峰律师团队专注公司、商事、股权、合同诉讼、仲裁审理及涉经济犯罪，十余年法院审判实务及规则研究经验。本文不能视为对特定案件的法律建议或意见，仅为笔者团队在处理类似案件时法院的裁判规则。如你遇到法律问题，可以联系夏燕峰律师，获取更有针对性的建议和方案。
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