自新《公司法》实施以来，不少尚未实缴到位的企业，因承揽业务或银行贷款等需求，在不能减资且无资金实缴的情况下，试图通过知识产权作价入股来完成注册资本的实缴。然而，在此过程中，存在着诸多问题，为企业带来了一定风险，需要格外留意。
一、侵权风险
企业必须对知识产权是否存在侵权行为进行细致审查。否则，一旦涉及侵权，就可能面临知识产权侵权诉讼。
二、价值评估风险
知识产权价值评估具有较强的主观性和不确定性。评估方法不科学、参数不合理或者评估机构不专业，都可能导致其价值被高估或低估，进而引发诸如出资不实、股权纠纷等问题。同时，有些企业为完成过高注册资本的实缴，将软件著作或专利价值评估过高。
知识产权低值高评可能被认定为出资不实，依据《公司法》，除要对公司补交出资外，还得向其他股东承担违约责任，甚至日后要向债权人在差额出资范围内承担连带责任。更严重的是，虚假的知识产权还可能触犯虚假出资罪。
三、权属风险
知识产权的权属关系较为复杂，若权属不清晰或存在争议，可能导致出资无效或引发法律纠纷。而且，如果知识产权有多个所有权人，未全部取得所有权人的同意，出资行为也可能被认定为无效。
四、运营风险
知识产权需要持续管理和维护，像专利年费缴纳、相关续展、侵权诉讼等，维护成本较高。倘若知识产权权利不稳定，后期无效，就会存在一定运营风险。
五、税务风险
知识产权出资涉及增值税、所得税和印花税等多个税种。
1.增值税。
股东以知识产权出资实缴是否缴纳增值税取决于知识产权类型和税务法规。部分技术类无形资产如专利、软件著作权等，在符合规定时可免征增值税，但像商标、著作权等一般无形资产在出资过程中需要缴纳增值税。
2.所得税方面。
国家有明确规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过 5 年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额计算缴纳企业所得税。个人也有类似规定，且一次性缴税有困难的可合理分期缴纳。同时，对于技术成果投资入股还有选择性税收优惠政策，但即便选择递延纳税，股东在后续股权转让时仍可能面临额外税负。
3.印花税。
根据《印花税法》，商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权转让书据，若股东和公司签了转让合同，按价款的万分之三收取印花税。
由于专利等非货币出资的评估较为复杂，如果没有提前测算潜在税负和风险，企业可能面临较大的出资成本。因此，建议企业咨询专业机构，在合法合规的框架内设计最优的股权架构和出资方式，兼顾当下和长远利益。
总之，在新《公司法》背景下，企业面对注册资本实缴时，一定要结合自身实际情况。若资金确实困难，可先考虑减资再实缴，或者选择注销后重新设立。若选择非货币实缴，务必杜绝资金挪用和虚假出资的情况。无论采取减资、注销还是实缴的方式，都必须合法合规，以防引发风险。
- 欢迎读者分享文章，不必获得许可，关注账号了解更多资讯。文章转载，请仔细阅读以下授权须知：
在文首清楚注明作者及来源网站和ID，即可直接转载。但对于未注明转载来源的账号，将保留追诉的权利。
热门跟贴