2024年9月5日，中央纪委国家监委网站转发了人民日报文章《着力铲除腐败滋生的土壤和条件》，文内提到要紧盯重点问题、重点领域、重点对象，深化整治金融、国企、能源、烟草、医药、基建工程和招投标等权力集中、资金密集、资源富集领域的腐败。
9月6日，深交所连发5份监管函，其中3封直指四川科瑞德制药股份有限公司（以下简称“科瑞德”），涉及人员包括科瑞德的实际控制人、财务总监，广发证券两位保荐代表人、信永中和两位签字会计师。
科瑞德是2022年6月6日申报的创业板上市，2024年2月5日主动撤回了申请文件。此间，科瑞德经历了两轮审核问询，并5次更新招股说明书。
随着全国医药反腐工作的开展，医药公司各项费用的支出备受关注。据招股说明书披露，科瑞德每年销售费用支出占营业收入近半，甚至仅市场推广费就已高达2亿多元。
值得一提的是，深交所9月3日、4日、6日连发的十份监管函所涉的三家拟上市公司均为医药行业，现如今上市审核本就收紧，医药企业一旦存在异常的销售费用，想要通过审核已是天方夜谭。
撰稿/徐子升
编辑/杨墨含
90%的毛利率、50%的销售费用率
目前，从临床角度，抗焦虑药大致可分成单纯抗焦虑用药、复合制剂及具有抗焦虑作用的新型抗抑郁药三类。
科瑞德主要从事化学药制剂的研发、生产和销售，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月（以下简称“报告期”），分别实现营业收入5.57亿元、6.88亿元、9.08亿元和5.67亿元。
公司三大核心产品为枸橼酸坦度螺酮胶囊、注射用丙戊酸钠、盐酸替扎尼定片，分别属于抗焦虑口服化学药、抗癫痫药、肌肉松弛类口服制剂。
其中，枸橼酸坦度螺酮胶囊的销售收入独占鳌头，占主营业务收入近5成（下图）。
据广州标点医药信息股份有限公司米内网数据库，2020年至2022年，枸橼酸坦度螺酮制剂在我国抗焦虑口服化学药的市场份额为4.37%、5.68%、8.02%，市占率排名仅能屈居第5，第一的艾斯西酞普兰2022年已有22.11%的市场份额（下图）。
科瑞德的枸橼酸坦度螺酮胶囊为第三代新型抗焦虑药，主要作用于大脑边缘系统，对 5-HT1A 受体具有高度选择性，通过抑制 5-HT 神经冲动亢进，产生抗焦虑等作用。
虽然枸橼酸坦度螺酮制剂市占率不足一成，但销售额增长较快说明该类产品较受市场欢迎。
在此背景下，科瑞德报告期内实现了超90%的主营业务毛利率，分别为93.01%、93.13%、92.89%、92.76%。以2022年为例，主营业务收入9.01亿元，对应毛利为8.37亿元，可谓相当暴利。
超90%的毛利率表现与同行业上市公司相比也十分亮眼。
根据A股上市公司2023年年报，491家医药企业中，共计有18家毛利率超过90%，占比3.66%。在毛利率排名TOP10的榜单中，最低的欧林生物毛利率93.55%，科瑞德与之相差不到1%。
不过这超高的毛利润背后，也在为不菲的销售支出买单。
报告期内，科瑞德销售费用分别为 2.59亿元、3.27亿元、4.36亿元及 2.73亿元，占营业收入的比重分别为46.39%、47.44%、48.03%、48.15%，数额增长且占比呈现走高趋势。并且，这近乎50%的销售费用率远超不足10%的管理费用率及在15%附近波动的研发费用率（下图）。
同样根据各医药企业上市公司年报，2023年销售费用率高于50%的企业数量共计34家。
而在销售费用构成当中，5成的资金用于市场推广。招股书显示，科瑞德各期市场推广费为1.24亿元、1.62亿元、2.21亿元、1.39亿元，占销售费用的比例分别为47.88%、49.67%、50.72%、50.72%，长期高于销售人员薪资占比（下图）。
并且，市场推广费大幅高出同期0.77亿元、1.06亿元、1.29亿元、0.76亿元的研发费用。甚至，2019年1.69亿元的市场推广费，是当年0.72亿元研发费用的2.34倍，可谓典型的“重销售、轻研发”表现。
2022年底正是创业板“三创四新”标准修订的时间段，因而在审核问询函中，交易所要求科瑞德结合公司的表现，进一步说明创新、创造、创意或其中一项特征的具体表现，也是对其创业板定位适格性有所质疑。
根据以往的IPO审核案例，医药企业的销售费用是核查重点。销售费用占比近五成，同时销售费用中的市场推广费占比畸高，很容易被怀疑存在“行贿“情形。科瑞德在销售费用上不寻常的数据表现被监管层重点关注，也是理所当然。
处罚内容
3封监管函中，谈及的违规事项只有一个——科瑞德销售费用相关内控不规范。
其一是部分费用实际结算方式与合同约定不一致。
前述提及的科瑞德市场推广费当中，以学术推广活动费为主（下图），报告期各期占市场推广费的比例分别为89.14%、94.06%、93.77%、93.79%。
并且，由推广服务商实施产生的学术推广活动费大幅增加，各期分别为159.47万元、75.64万元、2328.34万元、3137.02万元，2023上半年支出超出过去三年之和。
深交所审核过程中发现，科瑞德与推广服务商签订市场推广服务协议，双方约定以签订《推广服务费结算单》作为结算依据，但公司与推广服务商在实际结算时并未签订《推广服务费结算单》，与协议约定的结算方式不一致，且科瑞德未能提供合理证明材料。
二是部分会务费报销附件不规范。
除推广服务商及第三方专业机构作为学术推广活动的实施主体之外，科瑞德还存在自主举办学术推广活动的情况，并且费用颇高。
报告期内，公司自主举办的学术推广活动费用支出分别为1.03亿元、1.35亿元、1.45亿元、0.91亿元，并且在自主举办的活动当中，又以小型会议为主（下图）。
以及，在招股说明书中未曾提及的一点是，科瑞德自建营销推广活动有线上、线下之分。报告期各期，公司线上学术推广会议（主要为视频类会议）总计场次分别为836场、139场、242场及70场，由于参会过程中人员变动较为频繁且举办方式为线上，未统计人数及地点等相关信息。
交易所在审核过程中发现，科瑞德2019年至2022年线上会议部分推广费报销所附材料不完整，不能充分反应会议情况。
于中介机构而言，在招股说明书的审计意见当中，针对销售费用的发生、完整性一项，信永中和执行的主要审计程序中包括对重要的推广服务、会议服务商进行走访（下图）。但很显然，核查结果并不到位。
而在审核问询回复函中，广发证券及信永中和展示了其对科瑞德的自营会议的核查情况。据披露，2019年至2023年1-6月两中介机构分别抽取340笔、661笔、718笔、755笔及470笔，合计2944笔（3014场）自营会议进行核查。
虽然中介机构核查了总计超过3000场自营会议，但实际抽取自营会议金额占当年自营会议总额的比例分别为 25.75%、12.71%、13.05%、9.24%及 11.07%，最高不到三成，并且还出现年份越近比例越低的情况，明显未勤勉尽责。
据公开资料，2005年5月，美国德普公司中国子公司向医疗机构和医生行贿，被美国方面罚款479万美元，同年6月，原国家食药监总局局长郑筱萸落马。若从该时间点算起，我国医药反腐已持续近20年。回顾这些年两票制、国家集采、医保谈判等政策落地，足以见得国家医药反腐的决心。
如今监管层对“严把上市准入关”三令五申，广发证券及信永中和却仍对存在瑕疵的企业予以保驾护航让其冲刺IPO，显然是未充分履行“看门人”职责，对上市审核抱有侥幸心理。科瑞德在深化医疗反腐的当下销售费用内控不严谨规范，最终与保荐代表人、签字会计师一同吃下交易所的书面警示也算是自食其果。
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