上海市浦东新区人民法院
关于办理破产适用浦东新区法规
的实施规则（四）
为贯彻实施《上海市浦东新区完善市场化法治化企业破产制度若干规定》关于预重整制度的规定，实现庭外重组与庭内重整的有效衔接，提升企业救治成效，促进市场资源优化配置，根据有关法律法规，制定本规则。
一、预重整程序启动
1.预重整程序需遵循意思自治、诚实守信、合法有序、经济高效原则。法院给予指导、监督，开展必要的司法协调工作，促进预重整与庭内重整及时有效对接。
2.债务人符合企业破产法第二条规定，且具有下列情形的，债务人或者债权人可以申请预重整备案登记：
（1）债务人有重整意愿；
（2）债务人有可供重整的资产；
（3）债务人有能力开展自主谈判；
（4）需要招募投资人的，已基本确定意向投资人。
3.债权人提出预重整备案申请的，应提交以下材料：
（1）预重整申请书；
（2）证明债务人符合本规则第2条规定的相关材料；
（3）本院认为需要的其他材料。
债务人提出预重整申请的，除上述材料外，还需提供债务人持股三分之二以上股东同意申请预重整的决议。
4.为准确识别债务人是否符合预重整条件，本院在审查预重整申请时，可以召开听证会，听取债务人、出资人、意向投资人等的意见。
5.本院应当建立预重整备案登记台账，对符合预重整条件的申请进行登记，并出具《预重整备案通知书》。
6.预重整期限一般为三个月。在预重整期限届满前未形成预重整方案并表决通过，债务人可向本院书面申请延长期限并说明理由，本院可依申请延长预重整期限一个月。
经批准延长预重整期限后，债务人仍未形成预重整方案并表决通过的，债务人可提交债权人会议表决再延长期限一个月。
债务人申请延长预重整期限的，应当同时披露自本院备案预重整前三个月至今的债务清偿情况及是否存在企业破产法第三十一条、第三十三条所列的情形。
7.预重整期间，因情况紧急，不立即保全可能影响债务人重整价值与重整可行性的，本院可以根据债务人、债权人的申请，裁定对债务人的财产采取保全措施，并根据情况要求当事人提供相应担保。
在本院采取保全措施后三十日内，预重整方案未能表决通过或者未受理债务人破产的，应当解除保全。
二、预重整债务人
8.预重整期间，债务人应当履行下列义务：
（1）妥善保管企业财产、印章、账簿、文书等资料；
（2）清理企业财产、清查对外负债，制作财产状况报告及债权、债务清册；
（3）勤勉经营管理，妥善维护企业重整价值；
（4）向相关利益主体披露信息，配合查阅；
（5）积极与债权人、出资人、意向投资人等相关利益主体协商，制作预重整方案；
（6）债务人应当依法履行的其他义务。
9.预重整期间，债务人应当及时、全面、充分、准确地向债权人、出资人、意向投资人等相关利益主体披露对预重整产生影响的信息。
信息披露内容包括债务人经营管理现状、财务状况、资产状况、陷入困境的原因、履约能力、预期盈收能力、债权债务明细、涉诉涉执信息、重大不确定诉讼或者仲裁风险提示、模拟破产清算状态下各类债权可能的受偿比例。
债务人就前款所列披露内容最迟应于预重整方案提交表决二十日前形成书面报告提交各相关利益主体。对于提交报告后新发生的对债务人预重整产生影响的信息，于知道或者应当知道相关信息之日起三日内进行披露。
10.债权人、出资人、意向投资人等相关利益主体在预重整期间知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，不得对外泄露或者不正当使用。债务人在信息披露时可要求签署保密协议。违反法律规定或者当事人约定的保密义务，造成他人损失的，依法承担赔偿责任。
三、预重整中介机构及履职
11.债务人与所持债权额合计占已知总债权额二分之一以上的主要债权人协商一致，可以从本市或者外省市具备省级一级资质的管理人名册中聘请中介机构担任临时管理人，临时管理人信息由债务人报本院备案。
债务人未根据前款规定向本院备案临时管理人的，债务人或者所持债权额合计占已知总债权额五分之一以上债权人，可以书面提名临时管理人人选，本院根据《关于办理破产适用浦东新区法规的实施规则（三）》确定临时管理人；无人提名的，参照企业破产法及有关规定办理。
对确定的临时管理人，本院出具《预重整临时管理人确定书》。临时管理人需向本院书面承诺，若在债务人进入破产程序后未被指定为管理人，将无条件向管理人移交其在预重整阶段履职形成或者掌握的所有资料。未出具书面承诺的，不得履行临时管理人职责。
12.预重整期间，临时管理人参照企业破产法的有关规定履行以下职责：
（1）对债务人信息披露的及时性、全面性、充分性、准确性进行监督；
（2）协助债务人履行本规则第8条规定的义务；
（3）协助债务人参加诉讼、仲裁或者其他司法程序；
（4）引导和辅助债务人自行管理财产和营业事务；
（5）协助债务人引入投资人，积极推动债务人与其债权人、出资人、意向投资人等相关利益主体进行协商，促进各方就预重整方案达成共识；
（6）向已知债权人发出债权申报通知，接受债权申报，对申报的债权进行审查，并编制债权表；
（7）组织预重整期间债权人会议及表决；
（8）定期向法院和各相关利益主体书面报告预重整工作进展及履职情况，及时通报对各方主体利益有重大影响的事项，制作预重整终结报告；
（9）本院要求应当履行的其他职责。
13.临时管理人应当勤勉尽责，依法忠实执行职务。债务人、债权人、出资人认为临时管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请本院予以更换。本院认为确需更换的，按照企业破产法及有关规定重新确定临时管理人。
四、预重整债权人会议
及决议表决
14.预重整债权人会议由临时管理人召集，依法申报债权并经确认的债权人有权参加预重整债权人会议，就议事事项发表意见并享有表决权。债权尚未确认的债权人，如临时管理人能够为其行使表决权而临时确定债权额，可以行使表决权。
15.预重整债权人会议的职权，参照企业破产法第六十一条及司法解释有关债权人会议职权的规定，具体内容可包括：
（1）核查债权；
（2）了解债务人信息披露内容并就相关问题向债务人问询；
（3）监督临时管理人，听取工作报告；
（4）对暂停履行清偿义务方案、预重整期间借款、预重整方案等事项进行表决；
（5）应当由债权人会议依法行使的其他职权。
16.预重整债权人会议决议的表决规则，适用企业破产法第六十四条第一款的规定。但是，预重整方案的表决除外。
预重整债权人会议表决通过的决议，对赞成该决议的债权人具有约束力。
17.预重整期间，金融机构债权人可以根据《金融机构债权人委员会工作规程》（银保监发〔2020〕57号）等有关规定发起、成立、加入金融机构债权人委员会，参与企业危机化解工作，推动预重整方案协商谈判。
18.预重整期间，债务人为继续营业需对外借款，经债权人会议表决通过并经法院许可的，根据本规则第23条规定受理重整申请后，该借款可参照企业破产法第四十二条第四项的规定清偿。
19.预重整方案内容可参照企业破产法第八十一条规定，一般包括：
（1）债务人预重整期间持续经营与管理的情况；
（2）债务人经营方案与经营前景；
（3）债权分类、调整、受偿方案；
（4）预重整方案执行期限；
（5）预重整方案监督期限及监督办法；
（6）有关债务人预重整的其他内容。
20.预重整方案最迟应于表决前二十日提交债权人会议，表决参照企业破产法第八十二条规定分组进行。
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意预重整方案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过预重整方案。
预重整方案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
各表决组均通过预重整方案时，预重整方案即为表决通过。
五、预重整备案终止
21.预重整期间有下列情形之一的，本院审查后可以根据案件实际情况终止预重整程序备案：
（1）债务人申请终止预重整程序；
（2）未按期提出预重整方案，或者提交的预重整方案未按照本规则第20条规定表决通过；
（3）债务人存在企业破产法第三十三条规定情形的，临时管理人或者债权人申请终止预重整程序。
22.临时管理人应当在预重整方案表决后或者预重整期限届满前十日内向本院提交预重整终结报告；申请主体根据本规则第21条第（1）、（3）项规定申请终止预重整程序的，临时管理人应当根据本院要求及时提交预重整终结报告。
预重整终结报告一般应包括以下内容：
（1）债务人的基本情况，包括资产和负债状况、生产经营状况；
（2）债务人出现经营或者财务困境的原因；
（3）债务人的重整价值和重整可行性的分析意见；
（4）预重整方案的相关内容；
（5）债权人各表决组就预重整方案的协商及表决具体情况，未形成预重整方案的，说明原因；
（6）进入破产重整的潜在风险及相关建议；
（7）临时管理人履职情况。
23.满足下列条件的，债务人或者债权人可以提出重整申请，本院依法裁定受理重整申请，并终止预重整程序备案：
（1）债务人存在企业破产法第二条规定的情形；
（2）预重整方案按照本规则第20条规定表决通过；
（3）参与表决的权利人表决期限充分、表决方式合理；
（4）债务人已及时、全面、充分、准确地披露对预重整产生影响的信息。
申请人根据前款规定向本院申请重整的，本院重点审查预重整期间债务人信息披露、预重整表决程序是否符合本规则规定，并组织听证会，听取债务人、债权人、出资人、意向投资人的意见。
六、程序衔接
24.根据本规则第23条规定受理重整申请后，临时管理人符合任职条件且不存在不宜担任重整管理人情形的，本院指定其为重整管理人。
债务人、债权人、出资人认为临时管理人不宜担任重整管理人的，应当向本院提出书面异议并说明理由、提供依据。本院经审查认为异议成立的，应当重新指定管理人。
25.受理重整申请后应当按规定通知已知债权人，并由本院予以公告。公告除符合《关于办理破产适用浦东新区法规的实施规则（一）》第1条的规定外，还应当载明预重整备案日期、终止日期及预重整方案的表决情况。
前款规定的公告发布之日起三十日为债权申报期限。预重整期间已经确认的债权在重整程序中免予申报，管理人将该债权登记造册，编入债权表，鼓励债权人自预重整备案之日起停止计息。
26.受理重整申请后，一般应当由债务人在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，但债务人有严重损害债权人利益情形的除外。
27.受理重整申请后，重整计划草案的表决、重整计划的批准适用企业破产法的相关规定。
28.预重整方案与重整程序中制作的重整计划草案实质内容一致的，债权人、出资人对预重整方案的同意视为对该重整计划草案表决同意，不再另行表决。
对预重整方案表决反对或者未参与表决的债权人、出资人，在债务人进入重整程序后可以对重整计划草案进行表决。
29.重整计划草案对预重整方案的内容进行了修改并对有关权利人有不利影响的，受影响的权利人有权对预重整方案重新表决。
预重整方案表决前债务人隐瞒重要信息、披露虚假信息误导权利人，或者预重整方案表决后客观情况出现重大变化，可能影响权利人利益的，相应权利人有权对重整计划草案重新表决。
30.申请重整前，庭外重组协议已经协商一致，且庭外重组阶段完成的各项工作符合本规则规定，本院裁定受理债务人重整申请的，管理人可根据庭外重组协议制作重整计划草案并提交债权人会议表决。
庭外重组协议与重整程序中制作的重整计划草案实质内容一致的，表决同意庭外重组协议的债权人、出资人视为对重整计划草案的同意，不再另行表决。
七、预重整费用、报酬与考评
31.临时管理人在预重整期间支出的差旅费、调查费等履行职责的必要费用，根据临时管理人与债务人、债权人的约定处理。
前款费用未作约定，或者约定由债务人负担但债务人未按约支付的，根据本规则第23条规定受理重整申请后，参照企业破产法关于破产费用的规定处理。
32.本院裁定受理重整申请时指定临时管理人为重整管理人的，管理人不另行收取预重整报酬。预重整期间临时管理人的履职表现作为确定或者调整管理人报酬的参考因素。
本院裁定受理重整申请后重新指定重整管理人，或者根据本规则第21条规定终止预重整程序的，预重整报酬根据临时管理人与债务人、债权人的约定处理。
33.本院裁定受理重整申请时指定临时管理人为重整管理人的，根据《关于办理破产适用浦东新区法规的实施规则（二）》对重整程序管理人进行履职考评时，预重整期间临时管理人的履职表现一并纳入考评范围。
本院裁定受理重整申请后重新指定管理人的，应当根据上述规则对预重整期间临时管理人的履职表现进行考评。
八、附则
34.本规则由上海市浦东新区人民法院审判委员会负责解释。
本规则自印发之日起施行。
上海市浦东新区人民法院
2024年11月19日
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素材提供丨破产审判庭
责任编辑丨陈卫锋
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