知产法院：员工工作期间添加的客户微信号及聊天内容构成商业秘密？
未对离职员工和企业客户的聊天记录加以整理，不构成商业秘密
阅读提示：商业秘密案件需要一定的专业知识，即使在律师行业来说也需要比较高的专业门槛，如果没有丰富的办理商业秘密案件的经验，没有对商业秘密领域深入扎实的研究，一般律师很难将商业秘密案件办好，并取得良好效果。例如本案中，原告方就没有掌握商业秘密案件举证规则，最后落得败诉结果。李营营律师团队对侵犯商业秘密民事纠纷案件逐一梳理总结，同时结合多年来丰富的办案经验，形成与商业秘密的有关专题裁判文章。本期，我们以北京知识产权法院审理的一起案件为例，与各位读者分享办理类似案件的思路。
裁判要旨：构成商业秘密的客户信息应当是对客户名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等进行整理而得到的信息，并不是客户名称的简单汇集，不能笼统地将离职员工与客户的聊天记录、客户微信号作为商业秘密保护。
案情简介：
1.原告北京丽兹行房地产顾问有限公司(简称“丽兹行公司”)主要经营房地产信息咨询相关业务，被告赵毅立系丽兹行公司离职员工，主要的工作职责是开发客户，主要工作方式为添加客户微信，并通过微信向客户推荐房源、沟通交易事项。公司也会向业务人员提供共享的客户，由业务人员自主使用共享资源去联系。
2.丽兹行公司与赵毅立签订《劳动合同》和《保密协议》，约定公司客户信息属于公司所有，员工离职时应当将秘点载体和自己保管的行业信息退回公司。
3.被告赵毅立离职后，设立福北京驿城房地产顾问有限公司(简称驿城公司)从事与原告相同业务。
4.原告认为怀疑被告赵毅立将其掌握的丽兹行公司的商业秘密披露给驿城公司使用并牟利，遂向北京市东城区法院起诉，要求赵毅立停止使用不正当获取的客户信息开展经营活动、返还含有商业秘密的微信并赔偿损失。
5.北京市东城区法院一审认为，丽兹行公司主张系其商业秘密的客户信息，为赵毅立入职到离职期间注册的微信号内的所有客户信息，但未能证明其客户信息具体内容是什么，判决驳回丽兹行公司的诉讼请求。丽兹行公司不服，上诉至北京知产法院。
6. 2023年4月20日，北京知产法院二审认为，丽兹行公司无法明确具体哪些客户的微信号构成其商业秘密，同时也不能明确其主张的客户信息是否包括丽兹行公司向公司业务人员提供共享的客户，亦不能明确哪些客户与赵毅立之间的何种聊天记录内容属于其主张的商业秘密，判决驳回上诉，维持原判。
案件争议焦点：
丽兹行公司主张的赵毅立入职到离职期间涉案微信号内的所有添加客户的微信号及聊天内容是否属于丽兹行公司享有的商业秘密？
法院裁判观点：
一、丽兹行公司应当对其主张的涉案微信号内的所有客户信息是否符合商业秘密的法定条件负举证责任。
北京知产法院认为，反不正当竞争法第九条第四款规定：“本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。”《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十四条规定：“当事人指称他人侵犯其商业秘密的，应当对其拥有的商业秘密符合法定条件、对方当事人的信息与其商业秘密相同或者实质相同以及对方当事人采取不正当手段的事实负举证责任。其中，商业秘密符合法定条件的证据，包括商业秘密的载体、具体内容、商业价值和对该项商业秘密所采取的具体保密措施等。”据此，丽兹行公司应当对其主张的涉案微信号内的所有客户信息是否符合商业秘密的法定条件负举证责任。
二、构成商业秘密的客户信息的范围应当是明确的，且不能仅包括客户名称的简单汇集，应当是对客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等进行整理而得到的信息。
北京知产法院认为，本案中，丽兹行公司主张构成商业秘密的客户信息，为赵毅立入职到离职期间涉案微信号内的所有添加客户的微信号及聊天内容，为此提交了部分赵毅立通过涉案微信号与部分客户聊天的内容截屏作为证据。但是，根据在案证据，涉案微信号系赵毅立在入职之前注册，属于其个人财产。此外，尽管赵毅立入职后通过涉案微信号添加了客户微信并与客户通过微信沟通，但丽兹行公司在一审中明确表示，对于具体哪些客户的微信号构成其商业秘密不能明确，同时也不能明确其主张作为商业秘密的客户信息是否包括丽兹行公司向公司业务人员提供共享的客户，丽兹行公司在二审中亦未能明确哪些客户与赵毅立之间的何种聊天记录内容属于其主张的商业秘密。丽兹行公司提交的在案证据亦不能体现丽兹行公司对于员工微信号中联系的客户进行了整理、归集，亦不能证明丽兹行公司对员工微信号聊天内容中涉及的客户联系方式、交易习惯、意向等相关经营信息进行了整理。据此，本院认为，丽兹行公司提交的证据无法证明其主张构成商业秘密的客户信息的具体范围，也不能证明其主张的客户信息处于保密状态，或是除赵毅立外，公司其他人员均无法通过正常渠道知悉此类客户信息。
三、丽兹行公司就其主张构成商业秘密的客户信息采取了适当、合理的保密措施。
北京知产法院认为，关于丽兹行公司是否就其主张构成商业秘密的客户信息采取了相应、合理的保密措施。本案中，丽兹行公司主张就客户信息所采取的保密措施为赵毅立丽与丽兹行公司签订的《劳动合同书》所附《保密协议》第一条、第六条、第七条的相关记载，以及赵毅立于2019年11月28日与丽兹行公司签订《丽兹行工作手机使用协议》。对此，本院认为，根据上述合同及协议的记载，其内容并未提及对员工使用的微信号及微信号相关的内容采取何种具体的保密措施，也并未涉及涉案微信号所对应的手机号码，无法证明丽兹行公司就其主张构成商业秘密的客户信息采取了适当、合理的保密措施。
综上，北京知产法院认为，丽兹行公司主张的客户名单等信息未能明确其具体范围，且未采取保密措施，不符合商业秘密的构成要件，不构成反不正当法第九条规定的商业秘密。丽兹行公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
案例来源：
《北京丽兹行房地产顾问有限公司与北京驿城房地产顾问有限公司等侵害商业秘密纠纷二审民事判决书》[案号：(2022)京73民终4962号]
实战指南：
一、主张员工添加客户的相关信息为商业秘密的，必须把员工添加客户的相关信息具体内容告知法院。
例如，丽兹行公司在本案中主张的商业秘密的内容为客户信息，其称包括客户的微信号，是赵毅立从入职到离职期间1850003某某某某注册的微信号YLLLL71内的所有客户信息。但是，在庭审中却不能向法庭明确指出客户的微信号名称、客户名称、客户与被告的聊天记录全部内容。这种情况下，就属于原告不能明确自己主张的秘点内容，法院就没办法具体审查是否构成商业秘密，更没办法审查被告是否侵犯商业秘密。所以，只能判决驳回原告诉讼请求。
二、可以作为商业秘密保护的经营信息一定是需要原告准确归纳、整理的客户信息集成，并不是简单的客户名称或者联系方式的汇总，也绝对不是笼统的、模糊的与客户相关的一切经营信息。
经营秘密纠纷案件实际上比技术秘密纠纷案件的办理难度更大，对于当事人及代理律师的专业度要求更高。经营信息秘点的确定是此类案件败诉风险极高的地方，稍有不慎原告就“自取灭亡”。能构成商业秘密的客户信息，不能仅包括客户名称的简单汇集，应当是对客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等进行整理而得到的信息。如果原告将秘点内容表述为笼统地客户信息，直接意味着原告的举证内容更广、举证要求更高、举证难度更大，对于原告而言，弊大于利。如果原告没有聘请专业的商密律师，对于被告而言，基本上可以轻松获胜。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所律师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密民事与刑事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。李营营律师深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
热门跟贴