中新经纬1月3日电 (王玉玲)近日，AH股上市公司上海医药与H股上市公司和黄医药(中国)有限公司(下称和黄医药)均发布公告称达成收购要约。和黄医药将出售与上海医药合资公司45%的股权。

2001年，上海医药与和黄医药以50:50比例成立合资公司上海和黄药业有限公司(下称上海和黄)，主要负责在中国生产、销售及分销其自有品牌处方药物，主要产品为心血管疾病的中成药。

根据上海医药公告，上海和黄医药2023年度以及2024年前三季度的净利润分别为6.63亿元以及6.26亿元。而和黄医药为什么要出售盈利资产？获利将投向哪里？

总交易金额近45亿元

结合上海医药与和黄医药公告，本次上海医药拟联合上海金浦健服股权投资管理有限公司指定主体(下称金浦健服指定主体)共同收购和黄医药持有的上海和黄药业45%股权，共计44.78亿元。其中，上海医药以9.95亿元收购上海和黄医药10%股权，金浦健服指定主体以34.83亿元收购35%股权。

不过，和黄医药公告与金浦健服指定主体建立的股权出售中设置了业绩补偿。如果上海和黄在2024年至2027年的利润保证期内，实际净利润不能分别达到6.63亿元、6.97亿元、7.31亿元以及7.68亿元，利润保证期内实际累计利润低于28.58亿元，和黄医药需要提供利润补偿，中期利润补偿及累计利润补偿的现金等值总额将不超过人民币6.96亿元。

据金浦健服官网，该公司是金浦产业投资基金管理公司与中国知名机构及医疗上市公司共同发起设立的致力于医疗健康服务产业投资、并购与整合的专业管理公司。金浦健服基金目前已经投资联合丽格、马泷齿科、固生堂中医等多个医疗项目。

从盈利能力来看，上海和黄医药2023年度及2024年1-9月的营业收入分别为24.02亿元和24.70亿元，实现净利润分别为人民币6.63亿元及6.25亿元，拥有一款年销售额近30亿元的心脑血管基础用药——麝香保心丸。中新经纬注意到，麝香保心丸是《2024年版医保目录》中的甲类药品。

中国微循环学会糖尿病与微循环专业委员会等编写的《基层糖尿病微血管疾病筛查与防治专家共识(2024)》将麝香保心丸列为糖尿病微血管疾病(DMiVD)患者的ⅠB类推荐。

在本次收购后，上海医药将持有上海和黄医药60%股权，并将实施并表，成为上海和黄医药的实际控制人。本次收购交易对价为99.50亿元，上海和黄医药的评估基准日股东全部权益评估值为106.28亿元，收购价较评估值略有折价。

为什么要进一步收购股权？对此，上海医药提到三点原因，一是赋能上海医药中药存量品种，提升产品营销能力，上海和黄药业有2300余人的专业学术推广团队；二是提高中药品种循证医学及学术推广能力；三是提升上海医药中药产品的国际化能力，此前上海和黄药业的胆宁片分别在2016、2019、2022年实现在加拿大的注册、认证和出口。

2023年年报显示，上海医药中药板块2023年实现工业收入98.17亿元，同比增长10.30%，报告期内，上海医药大幅提升生脉饮、胃复春、六神丸等过亿品种销售收入，平均增速超40%。

中新经纬注意到，上海医药近年来鲜少进行投资并购，上一次资本运作要追溯到2021年引入云南白药作为战略投资者。2022年4月，云南白药战略投资上海医药的重大资产重组及关联交易落地，云南白药认购上海医药发行股份价格为每股16.39元，合计规模达109.10亿元，目前合计持有上海医药18.01%股份。

2025年1月1日晚间，上海医药与云南白药续签合作协议，协议期限为2025年1月1日至12月31日，涉及的销售产品金额与采购产品金额上限分别为12亿元和7亿元。

2023年年报中，上海医药称将加大投资并购力度，加快国际化发展步伐。

就中药国际化，在上海医药公众号2024年9月发布的文章中，上海医药董事长杨秋华称，上海医药将依托香港的开放、人才、资源优势，深化与香港各有关方面的合作，推动中药业务扎根香港、深耕香港，以香港的市场准入为撬动点，加速海外注册步伐，拓展东南亚市场。

和黄医药称“将资源集中在其核心业务领域”

2001年8月，上海医药与和黄医药合计出资2.2亿元成立上海和黄医药；2003年，和黄医药与同仁堂合资设立北京同仁堂和记医药投资有限公司，经营范围包括中医药与健康相关的项目和企业的投资；2004年，和黄医药与广州白云山合资设立广州白云山和记黄埔中药有限公司。

这些投资让和黄医药收获颇丰，广州白云山和记黄埔中药有限公司官网显示，该公司在1999年—2013年，企业规模扩大30倍，销售、回款、产值、利润四项指标保持30%以上增长。上海和黄医药在2023年为和黄医药带来4740万美元(约合3.46亿元人民币)的净收益。

但和黄医药现专注于小分子靶向药研发，并剥离中医药资产。2021年3月，和黄医药与德福资本旗下GL Mountrose Investment Two Limited达成协议，以1.69亿美元(约合12.34亿元人民币)现金出售白云山和黄中药的全部股权。

对于本次出售上海和黄医药全部股权，和黄医药称，由于该集团之核心业务为发现、全球开发和商业化治疗癌症和免疫性疾病之靶向药物和免疫疗法(包括推进新一代抗体靶向偶联药物项目)，出售事项将透过将营运自有品牌处方药业务的上海和黄药业合资企业的相关价值变现，从而进一步优化该集团的资本及债务结构(包括提高其现金结余并减少其境内债务水平)，以及让该集团将资源集中在其核心业务领域。

和黄医药还表示，计划将上述交易所得的款项用于进一步开发其内部产品管线，并推动发展其核心业务战略。该产品管线和战略包括其新一代的抗体偶联药物(ADC)平台，该平台透过将抗体与靶向药物(而非细胞毒素)相结合，这些抗体靶向偶联药物(ATTC)通过双重机制作用于治疗靶点。和黄医药计划首个ATTC候选药物将于2025年下半年进入临床试验。

2024年半年报显示，和黄医药有新型CD38靶向抗体偶联药物HMPL-A067，这是一种以达雷妥尤单抗与细胞毒类载荷一甲基澳瑞他汀E通过新型连接子偶联的药物。

2日，和黄医药开盘拉升，此后有所回落，收涨3.77%，报每股23.40港元；3日，截至中新经纬发稿，和黄医药报每股23.70港元，涨1.28%。

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责任编辑：罗琨 李中元