我最近在做直播，遇到好多位创业者问到股权怎么分的问题。
一、股权分配需要解决五大问题
1.1 选对合伙人，选错合伙人容易闹翻
比如真功夫、雷士照明，很多人都说真功夫是因为5:5股权结构，但公牛插座就是5:5股权结构，他们并没有闹矛盾，已做成行业龙头，市值上千亿。
选对人比股权结构重要。
1.2 股权分配问题
传说7:3是最优股权结构，有公司成立时采用6:4股权结构，后来大股东要求设成7:3，最终闹翻散伙了。
应该按照股东的投入分配股权，而不是死搬硬套所谓的7:3最优股权结构。
股权分配标准比股权结构重要。
1.3 股权进入机制问题
有人出钱、有人出力、有人出技术、有人出资源该如何处理？
有公司因为不会处理人力入股、技术入股等问题，创始人被踢出局了。
有人踩了坑赖法律有问题，就如摔跤再赖地球不平的道理。
我们无法要求改变法律来迎合自己，但可以改变方法去应对法律，采用变通的方式处理。
1.4 股权调整机制问题
比如李子柒与资本分手事件，早期合作时李子柒没展现出这么大的影响力，她没持股是可以理解了。
但后来李子柒全网粉丝过亿了，超过多家互联网上市公司体量，投资人看中李子柒才投资。
但这么重要的人都没有股权，怎么能留住优秀人才呢？
股权分配，不能从公司成立就划定地盘后固定不变，应随企业发展而调整。
就如人不能一出生就买一套衣服穿一辈子，应随身体发育而换合适的衣服。
1.5 股权退出机制问题
很多人都知道要有股权退出机制，可是连得到这样的知名公司退出机制都被律师指违法，该如何设计退出机制？
先理解股权的底层逻辑，才能设计出有效的解决方案。
下面将具体介绍。
二、股权设计问题分析
2.1 选择股东的问题
前些年房地产火的时候，建材公司发展很好，大客户高管投资105万元入股。
但没有办理工商变更登记手续，高管只想做隐名股东。
一开始合作挺好的，但两年后房地产不行了，建材公司也发生亏损。
高管不想要股权了，只想要还本付息，夫妻两人轮流起诉要求创始股东承担连带责任。
高管说自己被骗才投资的，之前105万元只是初步投资意向，但付款后迟迟不给办理工商变更登记手续，股权投资关系没有成立。
创始人则说，投资有风险是基本商业常识，亏了就耍赖说不过去。
在《股权进阶》书里介绍了股权的三种来源，高管投资105万元到底是增资还是股权转让？
创始人说是股权转让，但卖方是谁？而且如果是股权转让应该把钱付给卖方股东，而不是付给建材公司。
最后被法院判决股权转让关系不成立，需要向高管还本付息。
赚钱就想做股东，亏钱就想要还本付息，这种情况现实中是不是很常见？
但创业有风险，没人保证创业一定会成功。
所以创业要选对合伙人，不愿意承担风险的人，不适合做合伙人，只适合做员工。
2.2 股权分多少的问题
比如A出钱100万不干活，B出10万元又干活，C出技术不干活。
三个人股权怎么分？B要不要拿工资？好多朋友问到类似的问题。
C出技术如果不给计算股权，他愿意投入技术吗？
B出钱又干活，如果不给他多计算股权，他愿意努力干活吗？如果B不努力干活，其他股东也赚不到钱。
A负责投钱，如果给BC股权分多了，A是不是就不愿意？
甲公司，创始人M负责产品和技术，找来X负责行政、财务等，再找Y负责运营和对接投资人。
M开发的产品已经上线了，但当时M还在读书没有毕业，注册公司等事宜都由Y一手操办。
M一直以为自己是大股东，但实际上工商登记的股权结构为M持股25%，X持股10%，Y持股65%（代持35%股权）。
Y认为，凭什么让M一个兼职的人做大股东？所以工商登记的大股东是Y并不是M。
后来三人闹翻散伙了。
股权分配关系到股东的重大利益，合伙人之间容易觉得别人拿得多、自己拿得少，股权分不好容易闹翻或者把公司做死。
其实兼职与否不是根本原因，比如P兼职能创造千万的价值，但Q全职只能创造十万价值，难道Q的股权应该比P多吗？
股权分配要让投入多的股东拿到更多股权，他才愿意为公司付出更多，从而帮助公司实现更好的发展，大家的股权才有价值。
比如员工上班996觉得苦不堪言，但老板上班007都乐此不疲，股权分配要让更多人像老板一样努力工作。
当有人出钱，有人出力、有人出技术、有人出资源等时，这些要素投入不具备同比的基础，如何判断哪个股东投入多，股权怎么计算？要不要拿工资等。
需要有股权分配标准，有标准才有说服力。
股权分配标准：
把所有的投入都转换成现金来计算，有同比的基础，才能计算投入多就多拿股权，而不是死搬硬套所有的7:3最优股权结构。
股权结构是死的，人是活的，不能用死的股权结构限制企业的发展。
具体的操作方法，在《中小企业股权设计12套方案》课程里有介绍。
2.3 股权进入机制问题
我在《股权进阶》书里介绍了一个案例，EF两位创始人先成立乙公司，花两年时间拿到特殊行业资质。
再找来投资人投资3000万元持股52%，两位创始人用人力入股持股48%。
可是双方才合作九个月就发生矛盾了，说好两位创始人是人力入股的，但却因为两位创始人没有实缴420万元出资被投资人踢出局了。
创始人花6年时间打官司全都输了，2000多万元的股权就这样打水漂，因为：
（1）公司法不允许人力入股。
（2）如果采用人力入股，需要通过变通方式处理。
（3）采用人力入股还需要签协议约定，明确实缴出资的资金如何处理。
具体的操作方法在《中小企业股权设计12套方案》课程里有介绍，课程送的股东协议模板也有相关约定。
2.4 股权调整问题
网上有一个流传很广的例子。
三人合伙创业成立甲公司，A出资50万，B出资30万，C出资20万，三个人能力互补，按照出资比例分配股权。
可是两个月后B与AC关系不和要退出，但B出30万元占30%股权怎么办？
B不同意退股，理由也非常充分：
第一，这30%股权是自己真金白银花30万买的，退了自己吃亏。
第二，《公司法》和公司章程都没有规定股东离职要退股，退了也不合法。
AC一看傻眼了，于情于理于法都没有理由把B的股权收回来，怎么办？
留下来的股东像养小孩一样把公司养大，公司做大了，值钱了，B岂不是不出力还能捞白食？对留下来的人岂不是非常不公平？
《公司法》为什么没有规定这种情况可以把股东B踢出局？
因为法律底的层逻辑是公平合理。
网上都说要有退出机制，实则是调整机制问题。
（1）要承认股东的历史贡献，否则谁敢为公司付出呢？
B投入30万元购买股权，不能随便把他踢出局，这也是法律的基本原则。
除非提前约定了退出机制。
（2）要让留下来干活的人得到应有的回报
可以给留下来干活的人增加股权，这样才有人愿意为公司干活，股东的股权也才能有价值。
而应该给留下来干活的股东增加多少股？按照前面说的股权分配标准计算。
2.5 退出机制问题
有人问：如何踢出不干活的股东？
公司法只规定了股东需要承担出资责任，没规定股东需要干活。
所以可以因为股东不实缴出资而踢出局，但不能因为股东不干活就把他踢出局，除非提前约定了退出机制。
罗振宇第一次做逻辑思维，合伙人分手之后做了现在的得到。
脱不花曾说，创业最重要是谈好怎么拆伙。
得到的三位合伙人在10年前就签了散伙协议，第二个10年又签第二版。
他们在10周年庆的直播上说，本想找知名律师起草协议，但律师说无法起草，让他们自己处理，而他们起草的协议被一些律师说违反公司法。
我看过他们公开的散伙协议，其实并不是违反公司法，而是需要进一步完善。
股东退出有两种方式：
一种是通过股权转让退出
退出的人作为卖方，还需要明确买方和价格，否则到真正退出时容易闹翻。
二种是通过减资退出
需要有符合公司章程规定的股东决议，还要按照公司法规定的程序操作。
所以，两种退出方式对应的退出规则不一样，退出机制的设计就不同。
而得到的散伙协议是股权转让还是减资退出？退出方式不明确，也没有与退出方式匹配的退出规则，如果真的发生矛盾，未必能起作用。
而他们通过直播的方式公开了，各方有舆论压力，更愿意自觉遵守吧，但多数公司都不可能通过得到这种方式处理。
退出机制涉及非常专业的设计，并不是有协议就可以的，我在《股权进阶》书里介绍了有退出协议仍然退出不成功的案例。
得到找了知名律师都没解决，何况一些江湖大师教的招呢？
《中小企业股权设计12套方案》课程赠送的股东协议模板，里面有退出机制的设计。
三、中小企业股权设计解决方案
股权问题关键重大，处理不当可能让你多年的努力拱手让人，还有人因此被送进监狱。
但大学没有股权专业，也少有股权课程，容易被江湖大师误导。
股权问题影响企业终身，做错很难纠正。
很多人没学过，不了解， 先干后说，后患无穷。
我在《股权进阶》书里介绍了多个法院判决的案例，有公司因为股权分配问题闹翻了，有创始人因为操作不当被踢出局了。
公司不值钱时没人关注，公司值钱后大家都来抢，20年前的股权操作不当，之后花10年时间去打官司也没能解决。
多位创始人闹翻后都说，创业要先上股权课，但等踩了坑再挽救就晚了。
好的顾问收费贵，对于中小公司而言，花高价请专业顾问也不划算，而便宜的又可能付了钱还被坑了，为此我录了一个课程。
本文作者：股权律师卢庆华，《公司控制权》、《股权进阶》书作者，曾帮年营收过百亿的企业解决股权问题，主要为科技企业提供股权设计服务。
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