绑定核心员工的”金手铐“，变成对簿公堂的”导火索“
作者 | 高岩
编辑 | 叶开
来源 | 野马财经
A股股权激励纠纷金额，在今年国庆节前夜被刷新纪录。
9月30日盘后，寒武纪（688256.SH）公告称，公司原副总经理、CTO首席技术官梁军就劳动争议诉讼变更诉讼请求，将索要的“股权激励损失”从42.87亿元上调至278.32亿元。寒武纪在公告中强调，这一金额仅为梁军单方主张，不代表法院最终审理结果；案件目前尚未开庭审理，公司称将积极应诉、案件对日常研发与经营不存在影响。
梁军并非无名之辈。出生于1976年的梁军，拥有中国科学技术大学通信与信息系统硕士学历，在2017年加入寒武纪之前，他已在华为供职17年。在华为任职期间，梁军从工程师一路晋升至高级技术专家，并曾担任华为海思“麒麟”SoC芯片的总架构师。2017年，梁军加盟尚处创业期的寒武纪，出任副总经理兼首席技术官，负责AI芯片的整体技术和产品研发。
据寒武纪则披露，梁军于2019年签署《持股计划B》，其中明确约定：若持股人在权益不得被处分的限售期内离职，将触发回购条款，相关权益按“实缴成本加年化5%利息”收回。梁军离职时正处在限售期内，公司据此启动回购，但其拒绝配合办理手续。2023年，寒武纪股权激励相关主体将梁军告上法庭，请求判令其配合完成回购所涉工商变更登记。随后，梁军也发起劳动争议等诉讼。
这场股权拉锯战，梁军一路落败。2025年11月，北京市海淀区人民法院一审驳回梁军；2026年8月，北京市第一中级人民法院二审维持原判。截至本次公告，梁军与公司股权激励平台及管理主体之间的股权激励相关案件共计6起，全部以梁军败诉结案，回购案件已进入司法强制执行阶段。寒武纪委托的律师分析认为，生效判决已认定梁军在限售期内离职触发回购条款，指定受让人依约受让合伙份额合法有效，梁军不应享有相应权益。不过，梁军最新的劳动争议诉讼尚在司法进程中，并且索赔金额创A股纪录——278.32亿元，但最终结果尚不明朗。
01
“麒麟”架构师的股权战争
在寒武纪的近五年时间里，梁军被视为寒武纪的“技术心脏”。他主导了公司多款核心产品的研发，包括寒武纪首款7nm AI芯片“思元290”，以及后续的“思元370”和“思元590”。他还被认为在推动2017年寒武纪与华为在手机终端芯片业务上的IP授权合作中起到了关键作用。任职期间，梁军参与研究了138项发明专利。
寒武纪2020年7月在科创板上市后，梁军通过北京艾溪科技中心（有限合伙）和天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）两个员工持股平台间接持有公司权益，对应上市前总股本约2.88%，一度是仅次于创始人陈天石的第二大自然人股东。
然而，2022年3月，寒武纪发布公告，宣布核心技术人员梁军因“与公司存在分歧”，通知公司解除劳动合同。据“南方+”报道，有寒武纪相关人士曾透露，分歧主要集中在公司未来发展上，寒武纪希望“聚焦产品广泛落地，抓住窗口期”，而梁军则希望“在技术和研究上投入更多”。
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梁军接受媒体采访时透露，2021年12月14日双方矛盾爆发，三天后其公司IT权限被关闭，原汇报团队改向董事长汇报；他认为自己是因公司“未提供劳动条件”而被迫解除劳动合同。
梁军的离去在当时引发了资本市场的剧烈震动，消息传出当日，寒武纪股价大跌18.38%，市值蒸发近60亿元人民币。
更重要的是，梁军并未就此“隐退”，在离开寒武纪后，他另起炉灶，创办了上海昉擎科技有限公司，于2024年8月出任CEO。
这家初创公司迅速获得了资本的青睐，在2025年7月宣布完成了总额达“数亿元”人民币的天使轮融资。其领投方包括小米战略投资部、蔚来资本以及上海临港科创投等。
02
“金手铐”变“导火索”
根据起诉状，梁军的诉讼请求主要有三项，一是确认其与寒武纪在2017年10月18日至2022年2月10日期间存在劳动关系；二是最核心的，要求寒武纪赔偿其股权激励损失278亿元；三是要求寒武纪承担诉讼费用。
双方的恩怨还要追溯至2017年7月，寒武纪向梁军发出《入职意向书》，约定年薪、股权授予等内容。同时，双方还签订了《持股计划》，该计划约定了梁军的持股权益，这笔权益具体对应北京艾溪科技中心（有限合伙）和天津玄算九号企业管理合伙企业（有限合伙）两个员工持股平台，梁军在上述平台的实缴出资额约5.26万元。
双方的争议可以从梁军的诉讼理由中管中窥豹。2022年2月，梁军向寒武纪提出离职，其离职时间处于《持股计划》中约定的“持股权益不得被处分的期间”。
梁军称，其股票在2024年1月2日解禁后，他曾提出减持申请，但“寒武纪不配合减持”。
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公司称离职触发了《持股计划》中明确约定的回购条件，其在员工持股平台的出资额及对应持股权益，应按照约定转让给指定的股权激励相关主体。
而这份约定标记的回购价格，按照《持股计划》等文件约定，即梁军当初约5.26万元的实缴出资额，再加上年化5%的利息。
一边是当时已价值数十亿的股权；另一边是6万余元的回购价。双方的矛盾彻底爆发。
03
寒武纪市值飙涨
梁军索赔水涨船高
梁军的天价索赔金额上涨的依据是寒武纪股价飙涨。2025年10月，他首次提起诉讼，要求确认劳动关系并索赔42.87亿元，依据是间接持有的1152.32万股，按2024年1月2日至起诉时最高价372元/股计算。2026年9月30日的变更，把计算价格替换为按2026年7月3日的股价1620元/股，股份数则按2025年利润分配及资本公积转增计算，对应寒武纪股票增加至1716.96万股，变更诉求后，梁军要求公司赔偿的金额跃升至278.32亿元。
截至2026年9月30日收盘，寒武纪报1009.01元/股，总市值约6345亿元；今年以来，股价最高触及1620元/股，最低648.66元/股，区间振幅超过一倍。
事实上，寒武纪此前一直因投入巨额研发费用导致常年亏损。2024年起，AI算力叙事兴起——寒武纪当年累计上涨387.55%，成为A股年度涨幅冠军。随着被外界认为获得了来自字节跳动等大客户的重大订单，寒武纪的财务数据发生了质变，2025年公司扭亏为盈，迎来了业绩的爆发。
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2026年上半年，公司实现营业收入59.96亿元，同比增长108.13%；归母净利润23.11亿元，同比增长122.61%，扣非净利润21.66亿元，同比增长137.30%。人工智能算力需求攀升，公司持续加强与金融、互联网头部企业的合作，推动业绩倍增。
梁军2022年离职时，公司市值约267亿元，其诉讼标的对应股权价值约7.6亿元；而随着股价的上涨，寒武纪也成为了这起纠纷金额也从飙到最近的278亿，创了A股之最。
04
谁在支付隐形成本？
对寒武纪而言，这起纠纷的显性成本有限——公司明确表态积极应诉、经营不受影响，且6起关联案件均已胜诉。但隐性代价不容忽视：核心技术高管公开对簿公堂，既损耗公司声誉与团队士气，也把科创板股权激励“高折扣、高门槛”的兑现难题摆上台面。更深远的影响在于行业：当技术高管的股权激励因种种原因兑现困难，可能会让核心技术人员倾向于在当下就拿到回报，会增加创业公司的当期成本。
这场跨越七年的股权拉锯，不仅仅是梁军与寒武纪的商业纠纷，也成为审视整个科创行业人才激励与公司治理的一面镜子。也给更多的创业公司提了个醒：与其事后对簿公堂，不如事前把锁定期拆短、退出价透明、把研发里程碑写进解锁表，让技术骨干在交付成果时就能看见可兑现的路径。
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05
“金手铐“失灵
梁军与寒武纪的纠纷，本质上是一起典型的“金手铐”失灵案例。股权激励被形象地比喻为“金手铐”——它既锁住人才，也锁住老板。在科创板，用持股平台间接激励核心技术骨干是标准操作：公司借此避免直接股权变动的麻烦，员工则凭出资份额分享上市红利。问题在于，当高管与实控人在经营理念上分道扬镳，“离职即回购”的条款便会从激励工具变成争端源头。
而近年发生的高科技、互联网公司与高管的股权纠纷，并不止寒武纪一家。三六零（601360.SH）首任董事会秘书、首席法律顾问张帆，称微信联系创始人周鸿祎索要股权激励金后反被拉黑；已于7月23日委托律师正式向360发出律师函，要求360确认其持有201.6万股A股股权激励权益的事实，并支付股份处置收益2649万元以及迟延付款利息等。
360方面对媒体回应称，“张帆女士本身就是专业律师，也深度参与，甚至主导了当时的交易结构和规则设计。如果她认为自己的诉求没有得到解决，最直接、有效的办法就是走法律程序，双方提交证据，让法院来审理、裁判。支持她依法解决争议，这是最清晰、最公平的方式。”
更早前，被360收购的趣游科技联合创始人温跃宇和另外三位360前高管曾起诉了360系相关公司，索要股权激励收益。其中，起诉上海冠鹰的2位一审败诉，1位起诉未被受理。而温跃宇则被法院以“《入资确认函》不能证明有限合伙人身份”为由驳回其诉求，一审、二审均败诉。在360判例中，因为涉及到360美股私有化和借壳江南嘉捷回A上市，股权激励设置了翻转至境内持股实体，使得员工追索离职后的股权激励收益，同样卡在境外架构与境内公司持股举证的双重门槛上。
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值得注意的是，过去在VIE架构下，境内法院能否受理、能否穿透，往往是员工司法维权的主要障碍。但在新浪与其员工张晗的期权纠纷中，尽管期权协议约定了境外仲裁条款，法院仍认定劳动争议不适用该仲裁条款，并依职权追加境外关联主体为共同被告，为同类案件打开了境内司法救济的新通道。
无独有偶，科创板上的纳微科技（688690.SH）持续数年的股权激励纠纷也在今年二审落槌：2022年12月，公司原生物事业部总经理韩寒离职后起诉公司、董事长江必旺及员工持股平台，要求确认其享有持股平台569.84万元财产份额，并由公司支付265.66万股激励股份的收购价款1.23亿元；上交所随即下发监管工作函。今年5月，江苏高院二审维持一审判决，判决苏州纳百赔韩寒 1899.45 万元，其余诉求被驳回。
从张帆、温跃宇到韩寒，再到张晗、梁军，一条类似的共性浮现：当核心人才与公司的利益绑定因离职、路线分歧而断裂，股权便从“金手铐”变成对簿公堂的”导火索“。而横亘在这些案件之上的同一道难题是——股权激励究竟属于劳动报酬，还是人力资本的投资？双方对股权激励的不同立场、视角，直接决定了“金手铐”最终锁住的是人才，还是争端。
06
互联网公司如何搞好股权激励？
除了上述案例之外，安路科技（688107.SH）、美团（3690.HK）、网易（9999.HK） 、昆仑万维（300418.SZ）、九号公司（689009.SH）等互联网、硬科技公司都在上市后曾出现员工股权激励的纠纷。甚至一度登上媒体头条。
互联网、硬科技行业是知识、技术密集型行业，同时也是创新行业，留住人才和吸引优秀技术人才是这类企业的共同诉求。除了高薪，股权激励也是企业吸引人才和留住核心人才的最常用方法之一。股权激励主要是通过给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。
互联网分析师丁道师称，自从百度2005年上市创造无数百万富翁以来，中国互联网企业基本上让“给早期员工配发股份或者期权”形成了一种惯例。到了今天“工资只是零花钱，股票能让你财富自由”成为了很多互联网从业者的共识，现在的互联网企业招聘很多时候不拿工资待遇来吸引人，而是靠股票期权。不管是百度也好，还是后来阿里也好，通过给员工发股票的方式凝聚了无数的人才，从而造就了后来的丰功伟业。
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德恒律师事务所律师张晓彤指出，此类纠纷的核心在于员工取得的股权究竟属于“劳动关系衍生的劳动报酬”还是“基于投资关系的商事权益”：若激励写入劳动合同或薪酬制度、与在职年限和绩效深度绑定，更易被认定为劳动争议；若独立签约、强调风险共担，则偏向民商事纠纷。
IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，股权激励一旦设计不合理，除了无法将员工利益与企业的长期发展有效结合之外，还可能弱化员工的凝聚力并撕裂员工与企业的关系，引发企业与员工关系的紧张，或者造成管理层在企业也运营中的短期行为。
一站式股权管理平台‘易参’创始人黄怡然表示，员工因为股权纠纷离职后心怀不满到处传播的例子也很多。这不但不利于树立公司雇主品牌形象，也会让现有持股员工失去对股权、期权的信任，造成公司股权期权计划无效或者产生负面效果。
在黄怡然看来，好的股权激励应该遵循三个原则：（1）守护契约效力：公司与员工缔结的契约是平等有效的，既然签署了双方就必须严格遵守；（2）实时动态调整：发放股权有时间条件有事件条件，这些都不是摆设，需要按照相应的节点去考核执行；（3）信息清晰透明：如果我们把员工视为股东，就要让员工在对应的持股份额上，享有充分的知情权。
而从梁军到张帆，再到张晗、温跃宇、韩寒的案例，折射出股权激励越来越变成了一柄“双刃剑”，要想发挥作用，机制设计公平合理、吸纳和退出规则明确、信息公开透明、可追溯很关键。
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