财联社1月11日讯（记者 封其娟）私募基金的穿透式监管持续深化，相关处罚“虽迟但到”。

深圳证监局近日披露，因未按规办理私募基金备案手续，深圳前海中证长凯投资管理有限公司（以下简称：中证长凯）及法定代表人、总经理符砺分别被处以18万元、6万元的罚款，符砺还被给予警告。

事件核心是，由中证长凯实际管理的7家有限合伙企业系以非公开方式募集资金并进行投资活动的私募基金，2019年6月至2020年12月期间成立并完成资金募集。而截至2025年4月，中证长凯未对上述私募基金办理备案手续。

这7只私募基金，最长未备案时间近6年。这一行为反映出，该私募或长期有意识地规避监管，漠视私募管理人的备案义务。同时也再次印证，监管的稽查和处罚“虽迟但到”。

应中证长凯及符砺要求，深圳证监局于2025年12月举行听证会，但该局对相关陈述申辩意见不予采纳。二者辩称上述行为未实质影响社会公众利益，符砺还进一步解释，某信托客户派驻人员影响巨大，自己无法独立决策。但该局明确指出，符砺实际经营管理公司，系直接负责的主管人员。已经综合考虑了案件基础事实、当事人任职履职情况、整改结果等因素，合理确定量罚金额。

据可查信息，中证长凯自身面临着多方面挑战。这家私募资本实力“虚胖”，1亿元注册资本的实缴比例仅为13.25%；同时，股东存在合规风险，控股股东已被列为失信被执行人，第二大股东也曾受到重大处罚；此外，符砺曾长期在银行、保险等资金端从事销售或银保业务，而非在资产端从事深入的投资和风控管理。这可能意味着，符砺及团队或强于募资和客户关系，但弱于合规风控。

近年来，私募基金因未办理备案而受罚的案例中，涉事产品多为有限合伙企业形式，有限合伙已成为“应备未备”类违规的高发载体。有限合伙本身并非违规根源，这类组织形式符合私募基金的法定特征，却被管理人刻意规避备案义务。不容忽视的是，有限合伙在结构上的灵活性，也为部分机构实现“体外运作”提供了操作空间，甚至还有私募狡辩旗下有限合伙公司仅为员工持股平台。

产品成立近6年未备案被追责，问题股东引关注

中证长凯、符砺在陈述申辩和听证中提出：涉案基金资金来源于某信托及客户，且某信托已就顶层集合信托计划及投资项目向相关金融监管部门备案。资金来源封闭且全部由某信托实际管控，未实质影响社会公众利益。

申辩意见强调，符砺对未办理基金备案行为无主观过错。因某信托派驻人员影响巨大，符砺作为法定代表人无法独立决策。公司及符砺已积极开展整改工作，请求减轻或免除处罚。

经复核，该局认为，某信托相关行为不能免除中证长凯作为案涉私募基金管理人的备案义务。涉案私募基金均于2020年6月之前成立并完成首轮资金募集，符砺参与其设立、投资、用印及付款等事项审批，但未及时督促公司办理基金备案或积极作为终止该违法行为。

中证长凯是一家股权类私募，在管规模区间在20-50亿元。该私募成立于2015年8月，同年9月完成登记，注册资本1亿元，但实缴比例仅13.25%。

据天眼查，中证长凯由广州中奥中商业经营管理有限公司（以下简称：中奥中商业）、东莞信托、中盈广业、汉诺视电子、长业致力、方振淳分别持股51%、19.5%、16%、6%、5%、2.5%。

值得注意的是，控股股东中奥中商业已被列为失信被执行人，因买卖合同纠纷多次被告上法庭，所持中证长凯部分股权也被冻结；第二大股东东莞信托也因强制清算、买卖合同纠纷等案由被诉至法院，还曾被监管层以“为银行规避监管规定提供通道服务，资产质量分类不准确”，合计罚款50万元。

通常而言，“问题股东”可能导致公司治理失效，合规优先级让位于短期利益。

履历显示，加入中证长凯之前，符砺曾历任中信银行广州分行私人银行部、民生银行广州分行个人银行部、平安人寿保险广东分公司银行保险部、信诚人寿银行保险部、吴地企业集团总裁办公室、中信银行广州分行珠江新城支行等。

私募未备案狡辩是员工持股平台，监管实锤打脸

2024年6月，因部分基金产品未备案等违规行为，中基协公开谴责海南琢之堂，并暂停受理其私募基金产品备案12个月。值得一提的是，该私募竟狡辩：有限合伙公司是员工持股平台，不对外投资。

罚单显示，海南琢之堂作为宿迁新毅德悦投资管理中心（有限合伙）（以下简称：新毅德悦）的执行事务合伙人，未将符合私募基金特征、应备案的新毅德悦产品完成备案。尽管该私募辩称，新毅德悦是拟用于进行股权激励的员工持股平台，不存在外部投资者，不以对外投资为目的。但根据工商登记信息及银行流水，新毅德悦存在外部投资者以及对外投资的行为。且相关有限合伙以投资活动为目的，采用基金形式运作。

2024年1月，因存在产品募集完毕后未按规备案等违规情形，中基协取消品今资管会员资格、撤销管理人登记。

根据相关产品的合伙协议及人民法院民事判决书，品今资管发行管理的北京品元隆升投资管理中心（有限合伙）、北京华安合鑫投资管理中心（有限合伙）、北京冠汇汇富投资管理中心（有限合伙）等多只产品存在对外募集行为，产品合伙协议中使用基金、基金管理人等字样，并约定品今资管为上述产品的基金管理人。

中基协认为，以上产品属于多个相关法规规定的应备案私募投资基金。但上述产品募集完成后未按规定向协会备案。2021年3月，北京证监局也因品今资管发行未备案私募基金对其采取了责令整改的行政监管措施。此外，根据收到的投资者投诉信访信息，品今资管违规发行大量未备案产品，且出现延期兑付，造成投资者严重损失。

2023年9月，因存在私募基金产品未备案等四类违规事实，中基协公开谴责上海泉汐，并暂停受理私募基金产品备案6个月。

由上海泉汐担任普通合伙人的上海川孚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海川孚）成立于2016年2月，2017年1月对外募集5000万元资金并投资。根据相关补充协议，上海泉汐收取2.5%/年管理费，并约定了投资收益分配条款。中基协指出，上海川孚的前述行为与约定符合私募基金产品的典型特征，属于应当向中基协备案的私募基金范畴，但上海泉汐未为上海川孚办理备案手续。

截至罚单披露日，上海川孚成立近7年仍未备案。按照上述管理费计算，上海泉汐从上海川孚处每年可获125万元收入。业内人士称，而私募基金备案需履行信息披露、资金托管、合规审查等法定要求，可能相应增加机构合规运营成本，同时对投资范围、运作流程等形成监管约束。上述因素或成为上海泉汐未履行备案义务、选择实质私募基金“体外运作”的重要考量。