1. 案件介绍
当您作为公司股权的登记持有人（名义股东），或因实际出资而隐于幕后的投资人（实际出资人），与另一方“翻脸”时，扑面而来的不仅是信任的崩塌，更是关于“股权到底归谁”的激烈争夺与巨大法律风险。您可能正面临这样的困境：作为名义股东，您突然被实际出资人起诉，要求您返还多年来代持股权所产生的全部收益，甚至被要求无条件配合办理股权变更登记，您名下的财产面临被执行的威胁；或者，作为实际出资人，您发现名义股东未经您同意，擅自将股权转让、质押，或当其个人债务缠身时，您辛苦出资换来的股权被法院查封、冻结，即将被用于清偿他人的债务。这场内部“战争”往往伴随着公司控制权争夺、巨额财产损失和漫长的诉讼，让您深感压力与无助。
本案即是一起典型的因股权代持引发的股东资格确认纠纷。为保护当事人隐私，以下信息已做脱敏处理：甲曾是A公司的唯一实际出资人及股东。后因经营需要，甲将其持有的A公司70%股权转让给乙，双方签订《股东合作协议》。同时，甲为继续持有剩余30%股权，与丙签订了《股权代持协议》，约定由丙作为名义股东代为持有。为完成工商变更登记手续，甲、丙与A公司另行签订了一份以0元对价转让该30%股权的《股权转让协议》。至此，A公司的登记股东变更为乙（持股70%）和丙（持股30%）。
此后，A公司在乙的经营下扭亏为盈。此时，甲依据《股权代持协议》主张自己才是30%股权的实际所有人，要求丙返还股权并变更登记至自己名下。而丙则抗辩称，双方已撕毁代持协议，0元《股权转让协议》意味着代持关系解除，自己已是合法的登记股东。此外，乙也加入争议，依据其与甲早前的协议，主张在满足特定条件后，甲已丧失该30%股权的权益，应与丙一同将股权转让给自己。各方争执不下，甲遂将丙诉至某法院，请求确认其股东资格。
2. 裁判结果与理由
裁判结果： 某院判决驳回甲要求确认其为A公司股东并变更登记的诉讼请求。
裁判理由：
法院的认定主要基于以下核心事实与法律依据：
代持关系认定： 法院认为，甲与丙之间曾签订《股权代持协议》的事实双方均予认可。虽然丙辩称通过签订0元《股权转让协议》及撕毁代持协议解除了代持关系，但该《股权转让协议》被认定为仅为完成工商登记而作出的虚假意思表示，依据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条，该行为无效。且丙未能支付任何股权对价，也未实际履行出资义务和行使股东权利。因此，甲与丙之间构成股权代持关系，丙是名义股东。
实际出资人权利边界： 法院指出，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下称《公司法解释三》）第二十四条，实际出资人与名义股东之间的合同效力受法律保护，实际出资人可基于合同向名义股东主张投资权益。但是，这并不意味着实际出资人当然获得公司的股东资格。其要“显名”成为法律意义上的股东，必须经过公司其他股东半数以上同意。
实际出资人权利丧失： 本案的关键转折在于，法院查明甲与乙在《股东合作协议》中明确约定，在乙的代偿债务达到一定额度后，甲自愿放弃其实际持有的30%股权，并配合将股权转让给乙。后续的股东会会议纪要也合法有效地确认了甲因未履约而应放弃该股权。因此，法院认定，尽管代持关系存在，但甲作为实际出资人，已根据其与乙的合法约定丧失了就该30%股权所享有的投资权益。其不再具备主张该股权归属的实体权利基础，故其要求确认股东资格的请求不能得到支持。
3. 法律分析
俞强律师提示： 本案集中反映了股权代持纠纷中常见的法律风险与抗辩焦点。作为上海君澜律师事务所专注金融商事诉讼与公司股权纠纷的高级合伙人，我们处理过大量类似金融争议解决案件。本案的裁判逻辑为处于类似困境的当事人（无论是名义股东还是实际出资人）提供了清晰的抗辩思路。以下结合本案，从被告视角进行深度剖析：
一、 法条解读：代持关系下的“内外有别”原则
股权代持涉及两层法律关系：一是实际出资人与名义股东之间的内部合同关系；二是名义股东与公司、公司外第三人之间的外部法律关系。法律对此采取“内外有别”的规制原则。
对内关系：看合同约定。 根据《公司法解释三》第二十四条，实际出资人与名义股东之间的代持协议如无法律规定的无效情形，是有效的。实际出资人可依据协议向名义股东主张投资收益（财产性权益）。本案中，法院首先确认了代持协议的有效性，这正是基于对内部关系的审查。
对外关系：看商事外观。 根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，公司股东的工商登记具有公示公信效力，未经登记不得对抗善意第三人。这意味着，在涉及公司外部第三人（如股权受让人、名义股东的债权人）时，法律优先保护基于登记信息而产生的信赖利益。名义股东是法律对外公示的权利人，其处分股权（转让、质押）的行为，第三人有权信赖。若名义股东的个人债务成为被执行标的，其名下登记的股权可以被强制执行，实际出资人仅凭内部代持协议通常难以对抗该执行。
二、 核心抗辩策略：针对不同身份与诉求的防守反击
无论您作为名义股东还是实际出资人成为被告，均可从以下角度构建抗辩：
（针对名义股东的被告）抗辩策略：
主张“代持合意不成立或已变更”： 您可以抗辩双方从未形成真实的代持合意，或原代持协议已通过后续协议（如本案中的0元转让协议）解除或变更。需提供证据证明后续协议是双方真实意思表示，而非仅为登记所需。若对方主张的出资仅为借款，您可尝试将法律关系导向借贷。
利用“显名化程序障碍”进行防御： 即使代持关系被确认，您可以强调，实际出资人要求变更登记（显名）必须满足《公司法解释三》第二十四条第三款规定的“经公司其他股东半数以上同意”这一强制性条件。若其无法证明已获同意，其诉讼请求便缺乏法律支持，法院不应直接判令变更登记。这能有效阻击其直接夺取股东资格的企图。
提出“实际出资人权利已丧失”： 如本案所示，如果实际出资人因其自身与其他方的协议、承诺或违约行为，已丧失了股权的实质性权益（如约定放弃、被抵债等），您可以主张其诉请的股权权益已不存在，其起诉缺乏权利基础。
（针对实际出资人的被告）抗辩策略：
当您作为实际出资人，因名义股东处分股权或股权被强制执行而面临权利受损时，抗辩焦点有所不同：
区分“内部约定”与“外部效力”： 首先需清醒认识到，代持协议仅在您与名义股东之间有效，不能直接约束第三人。对抗名义股东的债权人申请执行时，法院普遍倾向于保护商事外观主义，即登记股东名下的股权可被执行。单纯以存在代持协议为由提出执行异议，成功率较低。
审查债权人债权形成时间： 一种可能有效的抗辩思路是，审查申请执行的债权形成时间与股权代持事实成立时间的先后顺序。有司法观点认为，若代持事实成立在先，债权形成在后，则债权人应知或可预见到股权可能存在权利负担，其信赖利益保护强度减弱；反之，若债权形成在先，则外观主义原则适用更强。但这并非绝对规则，需结合具体证据。
追究名义股东的侵权或违约责任： 当股权因名义股东的个人债务被执行时，您的核心救济途径可能转向向名义股东索赔。您可以依据代持协议，追究其违约损害赔偿责任；或主张其行为构成侵权，要求其赔偿您的损失。
三、 风险提示与行动建议
股权代持犹如“带刺的玫瑰”，便利与风险并存。上海金融诉讼律师团队在处理大量金融纠纷案件中发现，代持纠纷的败诉风险往往源于证据不足、权利约定不明。
对名义股东的风险： 您可能需为公司债务在未出资范围内承担补充赔偿责任，若实际出资人抽逃出资，您也可能面临连带责任风险。您的个人财产与代持股权混同风险高。
对实际出资人的风险： 您面临股东资格不被认可、投资权益被名义股东擅自处分、股权被名义股东债权人强制执行、以及无法有效行使股东知情权、表决权等管理性权利的多重风险。
俞强律师建议： 一旦发生争议，应立即着手：
全面固证： 收集并整理所有代持协议、出资凭证、银行流水、沟通记录（微信、邮件）、股东会决议、分红记录等，证明代持合意与出资事实。
评估“显名”可行性： 实际出资人应立刻评估获得其他股东半数以上同意的可能性，并尝试通过书面函件、会议纪要等方式固定其他股东知悉且未反对的证据。
采取财产保全措施： 根据案情，及时考虑申请财产保全，防止对方转移资产或股权，为诉讼争取主动。
寻求专业法律介入： 此类案件法律关系复杂，证据梳理与诉讼策略选择至关重要。专业律师能帮助您精准识别案件核心争点，选择最有利的诉讼路径（如合同纠纷、股东资格确认纠纷、执行异议之诉等）。
股权代持纠纷的解决，不仅关乎一纸协议的解读，更涉及公司法、合同法、物权法及执行程序的交叉适用。通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业权益，是上海君澜律师事务所俞强律师团队的一贯宗旨。如需针对您具体案件情况的抗辩策略分析与诉讼代理，可联系俞强律师团队获得专业支持。
风险提示： 具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。
联系方式： 欢迎关注公众号“律师俞强”获取更多实务文章或进行免费初步咨询，也可通过“君澜律所”官网（上海市世纪大道1198号）与我们取得联系。
俞强律师｜上海金融诉讼律师｜专注金融争议解决
擅长：证券虚假陈述、信托资管纠纷、融资租赁、金融借款、不良资产处置，获上海市律师协会 “金融证券保险专业律师” 认证。长期代理上海金融法院及上海各级法院金融诉讼案件。
代表性案例：
证券虚假陈述责任纠纷
• 江某荣诉上海大智慧股份有限公司案（上海金融法院）
• 王某云诉中安科股份有限公司、中安消技术有限公司等案（上海金融法院）
• 赵某诉上海飞乐音响股份有限公司案（上海金融法院）
• 吴某诉高升控股股份有限公司案（北京金融法院）
• 李某诉浙江祥源文化股份有限公司等案（杭州市中级人民法院）
• 陈某宏诉江苏保千里视像科技集团股份有限公司等案（深圳市中级人民法院）
• 谢某雄诉上海飞乐音响股份有限公司案（上海金融法院）
• 冯某华与青岛中资中程集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案（青岛市中级人民法院）基金、理财合同纠纷
• 李某与某安财富理财管理有限公司等基金合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 窦某员、金某燕、王某人等多人诉上海某潮资产管理有限公司、华某证券股份有限公司系列基金合同纠纷案（上海市虹口区人民法院）
• 徐某珍诉深圳市某置业投资有限公司等基金合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 杨某禕与某财富理财管理有限公司等基金合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）金融借款、担保、保理、融资租赁合同纠纷
• 某国际信托有限公司与王某芳金融借款合同纠纷案（上海市静安区人民法院）
• 上海银行股份有限公司与茅某梅等金融借款合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 中国长城资产管理股份有限公司系列金融借款、抵押合同纠纷案（上海市长宁区人民法院）
• 沁源县某特材有限公司与上海某商业保理有限公司保理合同纠纷案（上海金融法院）
• 建元资本(中国)融资租赁有限公司系列融资租赁合同纠纷案（上海市嘉定区人民法院）
• 嘉兴沪信某期投资合伙企业系列金融借款合同纠纷案（上海市长宁区人民法院）
• 颜某与台州某成置业有限公司等应收账款质权纠纷案（上海市浦东新区人民法院）股权、公司控制权及公司治理纠纷
• 上海某毅鑫创业投资合伙企业诉赛某科技（上海）有限公司股东知情权纠纷案（上海市徐汇区人民法院）
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• 蔡某与梁某龙等股权转让纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
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• 叶某苑与上海某文企业管理中心（有限合伙）确认合伙份额纠纷案（上海市宝山区人民法院各类商事合同纠纷
• 买卖合同纠纷：泰州市某达新型复合材料有限公司与恩某萨公司再审案（最高人民法院）、某光电科技（上海）有限公司诉王某荣房屋买卖合同纠纷案（上海市第一中级人民法院）等。
• 承揽、服务合同纠纷：某工程(上海)有限公司与上海某生物科技有限公司承揽合同纠纷、赛某科技(上海)有限公司系列服务合同纠纷、上海某象网络科技有限公司诉深圳某智游网络科技有限公司广告同纠纷案（深圳市宝安区人民法院）。
• 租赁合同纠纷：上海某源贸易有限公司与上海某忆餐饮娱乐管理有限公司房屋租赁合同纠纷等。再审与抗诉案件（体现处理重大疑难复杂案件能力）
• 江苏某惟不锈钢制品有限公司买卖合同纠纷再审案（最高人民法院）
• 上海某健康发展集团、中城某康健康城有限责任公司民间借贷纠纷再审案（安徽省高级人民法院）
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• 上海某轩企业策划有限公司与上海某国际文化交流中心房屋租赁合同纠纷再审案（上海市第二中级人民法院）
• 周某斌、南京某宾馆管理有限公司与中城某康（天长）健康城有限责任公司、南京某汇康控股集团有限公司等民间借贷纠纷再审案（江苏省高级人民法院）
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