1938年，武汉失守，中国国军主力退到西南山区，抗战进入了最焦灼的状态，一度形成拉锯战的局面。
此时第五战区司令长官李宗仁将长官部设置在樊城，此地位于五战区防区中心地带，便于统筹全局，临阵指挥。
与此同时，第11集团军总司令李品仙也已经率军抵达。李品仙是桂系猛将，作战有“广西狼兵”的特色，异常勇猛，平战出奇。同时到达的，还有老杂牌军刘汝明率领的第68军。李宗仁到达后，即令两军在随县布防，准备随时迎战日军的进攻。
李宗仁不愧是国军中的中流砥柱式的大将，面对刚刚被打溃散的部队，大约十万人，立即进行休整，修建工事，沿途布防。李宗仁的总体战略方针是：死守桐柏山、大洪山两个据点，以随时向武汉外围出击；同时与大别山区的桂系大将廖磊率领的第21集团军遥相呼应，伺机进行机动战与游击战。
此时，李宗仁的敌人是日军华中派遣军司令官山田乙三深，他深知李宗仁的战略布局要点就是桐柏山和大洪山，因此，还没等李宗仁部署好，日军就迫不及待地对这两个据点展开了猛烈地进攻。
日军第三师山胁正隆率领约7000人，气势汹汹的进犯，本以为中国军队刚刚被打散，一定气势萎靡不振，却恰恰出乎意料，日军抵达我军前线阵地，向我方窥伺，李宗仁面对气势汹汹的日军，临危不乱，镇定自若，运筹帷幄，排兵布阵。
李宗仁将第一线分为两个守备区，以84军174师为左翼地区守备队，占领左起蒋家河右岸的河滨经竹林铺、昆山一线；以84军第189师为右翼地区守备军，与左翼地区第174师相衔接。以84军第173师为总预备队，在襄花公路唐县镇整训，以备不时之需。经过李宗仁这样精密的部署，虽说称不上跟铁桶一样坚不可摧，但至少是进行了充分的准备，敌军想要分分钟拿下我方阵地也是一件困难的事情。
就在国军忙于部署的时候，日军就迫不及待地发起了进攻，日军在飞机大炮的火力支援下，首先对着我军右翼地区狂轰滥炸，敌军将军山胁正隆以为我方刚刚大败，士气正处于低迷时期，企图以少数兵力，凭借优良武器，妄图把我方军队一举击溃，继而占领襄樊，但是没有料到，经过第五战区总司令李宗仁的整顿，国军士气正旺，结果日军连续几个昼夜的进攻，都被击退了。
速战速决的计划被轻松地击溃了，山胁正隆于是与我方军队展开了拉锯战。山胁正隆错误地以为，经过几番拉锯战，我国的军队就会土崩瓦解，可不想越是拉锯战，我方的实力就越强，工事就越坚固，这与我国军人的不屈不挠的精神是分不开的。
就这样，经过几番战斗，李宗仁指挥的军队，固守随县，山田乙三暂时没有足够的兵力进行大的战斗，对峙状态就此拉开序幕，为抗日战争的胜利争取了有利的时间因素。
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