北方化学工业股份有限公司2021半年度报告摘要|北方化学工业股份有限公司|监事|监事会|股东大会

(上接B21版)

公司于2021年8月27日召开的第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的议案》。

经审议，监事会认为：公司将“襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”结项后的节余募集资金4,101.52万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为永久性补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。同意公司本次将节余募集资金变更为永久性补充流动资金。同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化，不存在影响募集资金项目正常进行情形，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的规定。同意公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

北化股份将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，用于补充日常生产经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，实现公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

北化股份将节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；尚需股东大会审议通过后方可实施。公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定。本保荐机构对北化股份将节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第五十三次会议决议。

2、公司第四届监事会第三十一次会议决议。

3、独立董事发表的独立意见。

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北方化学工业股份有限公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的专项核查意见。

特此公告。

北方化学工业股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十八日

证券代码：002246 证券简称：北化股份公告编号：2021-069

北方化学工业股份有限公司

关于调整2021年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司2021年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第四十八次会议和2020年年度股东大会审议通过。公司披露《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。具体内容详见2021年4月23日、2021年5月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

2021年公司推进实施了市场结构调整，防护器材等专项订货产品和硝化棉产品产销量预计呈现增长趋势，因此，预计关联交易总额将比原预计金额增加9,900万元，其中向关联方销售商品金额增加9,900万元。除上述调整外，公司其他日常关联交易未发生调整变化。

2021年8月27日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》。关联董事蒲加顺、丁燕萍、魏合田、邓维平、崔洪明、王林狮、矫劲松、王乃华回避表决。由非关联方董事表决通过，已经四位独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

（二）调整前日常关联交易预计类别和金额

单位：万元

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注：年初至披露日已发生金额数据截止为2021年07月30日。

（三）调整后日常关联交易预计类别和金额

单位：万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

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（二）关联方基本财务状况

单位：万元

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单位：万元

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（三）与上市公司的关联关系

截止披露日，中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）是公司的最终控股股东，其全资子集团中国北方化学研究院集团有限公司（简称“北化研究院集团”）是公司的控股股东。北京北方车辆集团有限公司是兵器集团全资子公司。

（四）与各关联人的关联交易预计总额

调整后，2021年公司与北京北方车辆集团有限公司向关联人销售产品关联交易金额预计不超过2,000万元，比原预计金额增加1,300万元。2021年公司与兵器集团其他成员单位向关联人销售产品关联交易金额预计不超过20,990万元，比原预计金额增加8,600万元。

（五）履约能力分析

上述关联方是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况。根据关联方经营状况且与公司稳定合作的情况来看，2021年不存在形成坏账的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）定价依据

公司与北京北方车辆集团有限公司和兵器集团其他成员单位的专项订货业务均按国家计划价格执行，与其非专项订货业务的销售业务按照市场公允价格进行结算，确保关联交易公允。

（二）协议签署情况

与北京北方车辆集团有限公司和兵器集团其他成员单位根据销售需要适时签定专项订货合同或订单。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

公司北京北方车辆集团有限公司和兵器集团其他成员单位销售专项订货产品，该产品是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。与各关联方非专项订货业务的销售业务按照市场公允价格进行结算。

上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

（二）对公司的影响

公司与关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质性影响。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见

公司2021年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第四十八次会议、2020年年度股东大会审议通过。2021年公司推进实施了市场结构调整，防护器材等专项订货产品和硝化棉产品产销量预计呈现增长趋势，预计关联交易总额将比原预计金额增加9,900万元，其中向关联方销售商品金额增加9,900万元。公司调整2021年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，各项交易价格公允，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第五十三次会议审议。

（二）独立意见

公司2021年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第四十八次会议、2020年年度股东大会审议通过。2021年公司推进实施了市场结构调整，防护器材等专项订货产品和硝化棉产品产销量预计呈现增长趋势，预计关联交易总额将比原预计金额增加9,900万元，其中向关联方销售商品金额增加9,900万元。公司调整2021年度的日常关联交易是以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

调整2021年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司调整2021年度日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五十三次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

北方化学工业股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十八日

证券代码：002246 证券简称：北化股份公告编号：2021-067

北方化学工业股份有限公司

第四届监事会

第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议的会议通知及材料于2021年8月16日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事。会议于2021年8月27日在四川省泸州市高坝公司办公楼总部三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中：监事马蓉女士、职工监事杨洪红女士以现场方式出席会议；职工监事刘利女士以视频方式出席会议，会议由监事会主席马蓉女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

（一）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年上半年监事会工作报告》。

（二）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经审议，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

该报告登载于2021年8月28日的巨潮资讯网。

（三）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》并发表如下意见：

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核北方化学工业股份有限公司《2021年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021年半年度报告摘要》登载于2021年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，《2021年半年度报告全文》登载于2021年8月28日的巨潮资讯网。

（四）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的议案》。

具体内容登载于2021年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

该项议案需提交2021年第二次临时股东大会审议通过。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北方化学工业股份有限公司

监事会

二〇二一年八月二十八日

证券代码：002246 证券简称：北化股份公告编号：2021-066

北方化学工业股份有限公司

第四届董事会

第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十三次会议的会议通知及材料于2021年8月16日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2021年8月27日在四川省泸州市高坝公司办公楼总部三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事人数12人；实际出席董事人数12人。其中：非独立董事蒲加顺先生、丁燕萍女士、王林狮先生、王乃华先生以视频方式出席会议；非独立董事魏合田先生因公务,委托非独立董事邓维平先生出席会议并代为行使表决权，非独立董事邓维平先生、崔洪明先生、矫劲松先生以现场方式出席会议；独立董事步丹璐女士、张永利先生、张军先生、胡获先生以电话方式出席会议，会议由董事长蒲加顺先生主持，部分监事及全体高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

（一）会议12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年半年度总经理工作报告》。

（二）会议12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司监事会发表了同意的专项意见，该报告全文、专项意见等登载于 2021年 8 月28日的巨潮资讯网。

（三）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于兵工财务有限责任公司2021年半年度持续风险评估报告》。

关联董事蒲加顺、丁燕萍、魏合田、邓维平、崔洪明、王林狮、矫劲松、王乃华回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

具体内容登载于2021年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2021年8月28日的巨潮资讯网。

（四）会议12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》。

没有董事对公司2021年半年度报告及摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

《2021年半年度报告摘要》登载于2021年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，全文登载于2021年8月28日的巨潮资讯网。

（五）会议4票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容登载于2021年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2021年8月28日的巨潮资讯网。

（六）会议12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于内部管理机构更名与职责调整的议案》。同意公司撤销生产管理部、科技质量部；新设生产技术质量部、项目建设办公室；计划部更名为战略发展部，财会部更名为财务金融部，产品研发中心更名为纤维素技术中心；内部管理机构调整后，对应的分管业务及职能职责相应调整。

（七）会议12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的议案》。

鉴于募投项目建设已完成，为最大程度发挥募集资金效能，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司董事会同意公司将募投项目“襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”结项后的节余募集资金4,101.52万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为永久性补充流动资金。董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户注销等后续事宜。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，申万宏源出具了专项核查意见。

具体内容登载于2021年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2021年8月28日的巨潮资讯网。

该项议案需提交2021年第二次临时股东大会审议通过。

（八）会议12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2021年9月13日下午2:50在四川省泸州市高坝公司办公楼总部三楼会议室召开公司2021年第二次临时股东大会。公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》登载于2021年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北方化学工业股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十八日