山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书（摘要）|上市公司|公告书|山东新华制药股份有限公司|普通股|股本|股权

保荐机构（主承销商）

（济南市市中区经七路86号）

二〇二二年四月

特别提示

一、发行数量及价格

发行数量：37,091,988股

发行价格：6.74元/股

发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

募集资金总额：249,999,999.12元

募集资金净额：244,366,410.21元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份37,091,988股，将于2022年4月13日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

本次非公开发行股票完成后，华鲁投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

四、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本上市公告书（摘要）除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

如无特殊说明，本上市公告书（摘要）中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节发行人基本情况

12022年1月13日，发行人2018年A股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市，行权数量为516.78万份，行权后公司总股本为632,535,247股

第二节本次发行的基本情况

一、发行类型

本次发行为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2021年4月14日，公司召开第十届董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。

2021年4月23日，华鲁控股批复了公司本次非公开发行股票事项。

2021年6月22日，香港证监会执行人员有条件地授出清洗豁免，豁免华鲁投资及其一致行动人因认购公司非公开发行A股股份而须就公司股份作出全面要约的义务。

2021年6月30日，公司召开的2020年度周年股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2021年8月13日，公司召开的第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于公司调整非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2022年3月7日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会第18届发行审核委员会2022年第27次会议审核通过。

2022年3月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564号），核准公司非公开发行股票的申请。

三、发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

四、发行数量

本次发行人民币普通股（A股）37,091,988股，符合中国证监会《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564号）核准本次非公开发行不超过37,091,988股的要求。

五、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第二次临时会议决议公告日（即2021年4月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值（向上舍入至取2位小数）。经公司第十届董事会2021年第二次临时会议审议通过，发行价格为6.89元/股。

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由6.89元/股调整为6.74元/股。

六、募集资金总额和发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币249,999,999.12元，扣除各项不含税发行费用人民币5,633,588.91元，实际募集资金净额为人民币244,366,410.21元。

本次不含税发行费用明细如下：

七、募集资金到账及验资情况

公司、主承销商于2022年3月25日向华鲁投资发出了《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

截至2022年3月28日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2022年3月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2022JNAA50105号），根据该报告，主承销商指定的收款银行账户已收到新华制药本次发行的全部认购缴款共计人民币249,999,999.12元。

2022年3月28日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认购款。2022年3月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东新华制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA50104号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币249,999,999.12元，扣除各项发行费用人民币5,633,588.91元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币244,366,410.21元，其中：增加股本37,091,988元，增加资本公积207,274,422.21元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

八、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币249,999,999.12元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过1.4亿元，剩余部分补充公司流动资金。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并已与中泰证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

十、股份登记和托管情况

本公司已于2022年4月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

十一、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为37,091,988股，发行对象为公司控股股东华鲁控股集团有限公司的全资子公司华鲁投资，具体情况如下：

（一）发行对象基本情况

（二）本次发行认购情况

2注：2022年1月13日，公司2018年A股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市，行权数量为516.78万份，行权后公司总股本为632,535,247股，尚未办理工商变更。持股比例发行前公司按行权后公司总股本632,535,247股计算

本次发行对象华鲁投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

华鲁投资系公司控股股东华鲁控股控制的企业，为公司关联方。华鲁投资认购本次非公开发行股份构成关联交易。

公司与华鲁投资最近一年不存在重大关联交易。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象私募基金备案情况

本次发行的认购对象华鲁投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。

（五）关于认购对象募集资金来源的说明

根据发行对象出具的《承诺函》，华鲁投资承诺：“本公司认购本次非公开发行股份的资金为本公司自有资金或以合法方式自筹的资金。华鲁控股作为本公司的唯一股东，将根据本公司的实际情况，就本公司认购本次非公开发行提供资金支持（形式包括但不限于提供股东贷款）。上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资金支持外，本公司认购本次非公开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在新华制药及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向华鲁投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在新华制药对本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在认购资金直接或间接来源于新华制药的董事、监事、高级管理人员的情形。”

十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：认购对象用于认购上市公司的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资金支持外，华鲁投资认购本次非公开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在新华制药及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向华鲁投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在新华制药对本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在认购资金直接或间接来源于新华制药的董事、监事、高级管理人员的情形。本次发行的认购对象华鲁投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“综上所述，本所认为：（1）本次非公开发行已经获得了必要的公司内部批准、有权国有资产管理机构华鲁控股批准、香港证监会清洗豁免批准以及中国证监会的核准；（2）本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》规定的资格；（3）本次非公开发行的发行过程及发行结果合法有效，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定；（4）贵公司尚需就本次非公开发行办理新增股份登记及上市手续，以及就增加注册资本办理相关工商变更登记手续。”

第三节本次发行新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司已于2022年4月1日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：新华制药

证券代码：000756.SZ

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2022年4月13日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票华鲁投资认购的股份自上市首日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，华鲁投资所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第四节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2021年9月30日，公司股本总额为627,367,447股，前十名股东情况如下：

（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，除公司2018年A股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市外，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次非公开发行而发生变化。

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加37,091,988股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加37,091,988股限售流通股，具体股份变动情况如下：

3发行前数据源自公司2020年度审计报告、2021年三季度报告；

4发行后每股净资产分别按照2020年和2021年1-9月归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后总股本考虑股权激励行权影响

（三）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模和所有者权益总额均将相应增加，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过1.4亿元，剩余部分补充公司流动资金。本次发行完成后公司主营业务不会发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（六）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

第五节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）

二、发行人律师

三、审计机构

四、验资机构

第六节保荐机构上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

新华制药与中泰证券签署了《山东新华制药股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，聘请中泰证券作为新华制药非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中泰指定白仲发、王静两名保荐代表人，具体负责新华制药本次非公开发行股票的保荐工作。

本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的尽职推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为本次非公开发行股票发行后当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构中泰证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书（摘要）披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节备查文件

一、备查文件

（一）上市申请书；

（二）保荐协议；

（三）保荐代表人声明与承诺；

（四）保荐机构出具的上市保荐书；

（五）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（六）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（七）保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（八）发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；