浙江方正电机股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告|股东大会

证券代码：002196 证券简称：方正电机公告编号：2022-042

浙江方正电机股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）第七届董事会第十七次会议通知于2022年5月27日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2022年6月1日在浙江方正电机股份有限公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长冯融先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：

一、逐项审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

关联董事冯融、邹建生、何德军对以下议案逐项回避表决，由非关联董事逐项进行表决。具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括公司控股股东卓越汽车有限公司（以下简称“卓越汽车”），以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，卓越汽车拟认购金额不低于10,000万元（包含本数）且不超过30,000万元（包含本数）。卓越汽车不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

4、定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东卓越汽车不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，卓越汽车按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为498,914,930股，即本次发行数量的上限为99,782,986股（含本数），募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）。其中，卓越汽车认购金额不低于10,000万元（包含本数）且不超过30,000万元（包含本数）。卓越汽车认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，非整数部分舍去。

在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，卓越汽车认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

7、募集资金用途及金额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

8、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

9、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《浙江方正电机股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

关联董事冯融、邹建生、何德军回避表决。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

《浙江方正电机股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，供投资者查阅。

三、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票〈募集资金使用可行性分析报告〉（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《浙江方正电机股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《浙江方正电机股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，供投资者查阅。

四、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用鉴证报告〉的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，供投资者查阅。

五、审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《浙江方正电机股份有限公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，供投资者查阅。

六、审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

关联董事冯融、何德军回避表决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》，公告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，供投资者查阅。

七、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

关联董事: 冯融、邹建生、何德军、牛铭奎、牟健、徐华月回避表决。

董事冯融、邹建生、何德军、牛铭奎、牟健、徐华月为本次股权激励对象，6位董事作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

《浙江方正电机股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》（公告号：2022-046）。

八、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

《关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告号：2022-048）详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过了《关于补充确认公司为全资子公司提供担保事项的议案》

《关于补充确认公司为全资子公司提供担保事项的议案》（公告号：2022-049）详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

公司定于 2022 年6月16日下午13：00 在浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号公司行政楼一楼会议室召开2022年第二次临时股东大会。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002196 证券简称：方正电机公告编号：2022-043

浙江方正电机股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2022年5月27日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2022年6月1日以现场和通讯相结合的方式在浙江方正电机股份有限公司会议室召开。参加会议的监事为：刘羽先生、赵川女士、叶婷女士。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：

一、审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》

监事会审核，认为公司补充审议的关联交易不会损害公司及中小股东的利益。公司审议上述关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决结果：3 票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期锁条件成就的议案》

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司174名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2021年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件，公司授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理授予的限制性股票第一个解锁期的相关事宜。

表决结果：同意：3 票：反对：0 票；弃权： 0 票

三、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

《关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告号：2022-048）详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了《关于补充确认公司为全资子公司提供担保事项的议案》

《关于补充确认公司为全资子公司提供担保事项的议案》（公告号：2022-049）详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司监事会

2022年6月2日

证券代码：002196 证券简称：方正电机公告编号：2022-044

浙江方正电机股份有限公司

关于非公开发行A股股票

预案及相关文件修订情况说明的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）2022年非公开发行A股股票预案相关事项已经公司第七届董事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2022年6月1日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了公司2022年非公开发行A股股票方案等相关议案，对2022年非公开发行A股股票预案及相关文件的内容进行了部分修订。本次修订的主要内容如下：

一、2022年非公开发行A股股票预案修订情况

二、关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告修订情况

三、关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺修订情况

关于本次修订后的预案及相关文件内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江方正电机股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的公告。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002196 证券简称：方正电机公告编号：2022-045

浙江方正电机股份有限公司

2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）2022年非公开发行A股股票事项已经公司第七届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会和第七届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需中国证券管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设本次发行于2022年9月末完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、假设本次发行股票数量为99,782,986股（即发行前总股本20%），募集资金为100,000.00万元（不考虑发行费用）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和最终募集资金为准；

3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

4、根据《浙江方正电机股份有限公司2021年年度报告》以及《浙江方正电机股份有限公司2021年度审计报告》，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为2,517.70万元，扣非后归属于母公司股东的净利润为-14,472.56万元，假设公司2022年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

（1）情形1：2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平；

（2）情形2：2022年归属母公司股东的净利润较2021年增长10%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润减亏10%；

（3）情形3：2022年归属母公司股东的净利润较2021年减少10%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增亏10%；

5、假设不考虑公司2022年度利润分配的影响；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以及股份回购注销以外的其他因素对公司净资产规模的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见《浙江方正电机股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资扣除发行费用后将用于“年产180万套新能源汽车驱动电机”项目、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”以及补充流动资金。其中“年产180万套新能源汽车驱动电机”项目和“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”属于围绕公司主营业务开展，进一步扩充现有产能，符合公司既定的发展战略及股东利益。而补充流动资金旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力。

因此从本次募投项目与公司现有业务的关系来看，公司通过本次募投项目，自身资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力也相应有所提升，将为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有稳定、高素质的研发人才队伍，能满足目前市场需求产品的研发能力。一方面，公司建立了完善的人力资源管理体系，并实施有效的激励机制，以提升团队的积极性与创造性。另一方面，公司也积极引进新能源汽车领域经验丰富的研发人员。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。

2、技术储备

公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力。一方面，公司持续加大技术研发投入，通过引进和培养提升现有技术研发团队，提高在产品研发、设计、产品测试等方面的自主创新能力，缩短产品研发周期，建立了快速响应下游客户和终端应用领域需求的研发体系；另一方面，公司持续优化正向研发系统评审机制，从项目立项、产业优化、产前准备和产能爬升等阶段进行专业评审，建立标准的技术开发流程。与此同时，公司持续践行“技术先行”的发展理念，以产学研、国内外科研单位合作开发等模式不断深化技术储备。

综上，公司有着良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了重要技术保障。

3、市场储备

公司新能源驱动电机系列产品已与多家国内头部传统自主品牌整车厂、造车新势力及国际Tier1等客户建立配套合作关系，客户包括上汽通用五菱、吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车、蜂巢传动、蔚然动力、小鹏汽车等。此外，公司还与上汽、麦格纳、宇通汽车等客户建立了合作关系，正在为其开发驱动电机。根据第一电动研究院统计，公司2021年新能源驱动电机出货量，仅次于比亚迪、特斯拉，位列第三，在第三方独立供应商中位列第一。

综上，公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。

五、公司关于填补即期回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理和招投标制度落实，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（四）完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东承诺

为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。

2、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会和第七届董事会第十七次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

浙江方正电机股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002196 证券简称：方正电机公告编号：2022-046

浙江方正电机股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象为174人；

2、本次限制性股票解锁数量为900.75万股，占目前公司总股本的1.8054%，

3、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事冯融、邹建生、何德军、牛铭奎、牟健、徐华月回避表决。公司授予限制性股票的激励对象均满足《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激励对象共174人，可申请解锁的限制性股票数量为9,007,500股，占股权激励首次授予限制性股票总数的30%。本次申请解锁的限制性股票数量占公司目前股本总额的1.8054%。具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

1、2021年3月27日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师事务所发表了意见，公司第六届监事会第三十次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年4月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于浙江方正电机股份有限公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2021年5月6日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

4、2021年5月12日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》，2021年5月7日对外披露的《浙江方正电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》中层管理人员、核心业务（技术）人员名单中序号97号“郭璟熠”更正为英文名“GUO JINGYI”。公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见，认为本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

自激励计划授予日至登记日，公司董事、副总经理兼财务总监徐华月女士因个人财务状况自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票，其放弃认购的限制性股票数量为25万股。公司限制性股票授予数量由3100万股调整为3075万股，授予对象182人没有调整。

6、公司于2021年11月3日召开了第七届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票530,000股股份进行回购注销。

7、公司于2021年11月22日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

8、公司于2022年4月14日召开了第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票195,000股股份进行回购注销。

9、公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

10、公司于2022年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成黄锐、方海炳、徐俊、李了了、刘涛五位激励对象530,000 股股份的注销。

11、2022年6月1日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》, 公司2021年限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，申请解除限售的股东人数为174人，解除限售的股份为900.75万股；律师就相关事项出具了法律意见书。

12、张帅、王冲、盛尉三位离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票195,000股股份已通过股东大会审议回购注销，但尚未注销完成。

二、2021年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

公司董事会对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司激励对象均满足解除限售条件。

（一）第一个解除限售期届满的情况说明

2021年限制性股票激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示

本计划的有效期为48个月，自限制性股票的授予日起计算。

本计划授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

公司激励计划授权日为2021年5月6日，截止2022年5月31日公司激励计划授予的限制性股票第一个锁定期已届满，可解锁获授总数的30%。

（二）满足解锁条件情况的说明

公司董事会对激励计划本期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，激励计划所有解锁条件已达成情况详见下表：

综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理授予的限制性股票第一期解锁事宜。

五、激励计划授予的限制性股票本次可解锁对象及可解锁数量

（1）授予的限制性股票第一期可解锁对象及可解锁数量

根据激励计划规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计174人，申请解锁的限制性股票数量共计9,007,500股，占激励计划授予的限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的1.8054%，具体情况如下：

注：公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划限售股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划授予的限制性股票本期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象考核年度内个人绩效考核结果均为优秀，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

六、独立董事对相关事项发表独立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司授予的限制性股票第一期解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的174名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理授予的限制性股票第一期解锁期解锁的相关事宜。

七、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司174名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁期解锁的条件，公司授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

八、律师法律意见书的结论意见

浙江六和律师事务所律师认为：

截至法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，第一个解锁期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、激励计划的相关规定。公司尚需根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

九、备查文件

1、第七届董事会第十七次会议决议；

2、第七届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见

4、《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002196 证券简称：方正电机公告编号：2022-047

浙江方正电机股份有限公司

关于补充确认关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“公司”)于 2022年 6月1日召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易基本情况

2020年1月20日，方正电机与上海绿脉智能科技有限公司（“上海绿脉智能”）签署《不动产转让意向协议》，协议转让公司莲都区天宁工业区24幢房屋及土地，上海绿脉智能支付1,150万元作为购房意向金，双方约定，签订正式转让合同后该意向金抵作不动产转让款。2021年因双方经营规划调整，经协商解除《不动产转让意向协议》，方正电机已于2021年6月返还上海绿脉智能前述购房意向金。

上述《不动产转让意向协议》签署时，上海绿脉智能系方正电机董事长顾一峰（2021年4月14日离任）间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该交易构成关联交易。公司未及时判断上述交易为关联交易，现就上述事项补充提交董事会审议。

二、关联方介绍及关联关系

（一）上海绿脉智能科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91330212MA281JA253

成立日期：2016年2月6日

法定代表人：何德军

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：一般项目：从事智能科技、新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；动力电池、新能源节能环保设备的研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、关联关系

上述《不动产转让意向协议》签署时，上海绿脉智能系方正电机董事长顾一峰（2021年4月14日离任）间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，该公司是方正电机的关联方。

目前，上海绿脉智能系方正电机董事何德军担任执行董事的企业，亦属于方正电机的关联方。

三、交易对上市公司的影响

上述关联交易系公司根据相关规则进行的追溯补充确认。基于上述交易已经终止，不存在损害公司和中小股东利益的情形。就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司及子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

四、独立董事意见

公司事前就本次补充确认的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。

公司本次补充审议的关联交易已经终止，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会在补充审议关联交易议案时，表决程序符合有关法律法规的规定，符合公司全体股东的利益，我们同意公司上述关联交易事项。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司补充审议的关联交易不会损害公司及中小股东的利益。公司审议上述关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

七、审议程序

本次补充确认的关联交易金额为1,150万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的有关规定，本次补充确认的关联交易提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、第七届董事会第十七次会议决议

2、第七届监事会第十一次会议决议

3、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002196 证券简称：方正电机公告编号：2022-048

浙江方正电机股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

为保证公司及子公司的正常生产经营，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）在2022年6月1日召开第七届董事会第十七次会议，会议审议了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

1、公司同意为全资子公司浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司、上海海能汽车电子有限公司、深圳市高科润电子有限公司、丽水方德进出口贸易有限公司在浙商银行股份有限公司丽水分行形成的最高本金余额不超过折合人民币壹拾亿元整的债务提供资产池（含票据池，下同）质押担保。上述担保期限为十年，用于深圳市高科润电子有限公司、浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司、上海海能汽车电子有限公司、丽水方德进出口贸易有限公司的日常业务运营，由公司为其提供连带责任担保。

2、公司同意为全资子公司浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司、上海海能汽车电子有限公司、深圳市高科润电子有限公司、丽水方德进出口贸易有限公司在浙商银行股份有限公司丽水分行处使用本公司调剂给上述全资子公司的授信额度办理资产池业务形成的债务提供连带责任保证担保。

3、公司同意全资子公司方正电机（越南）有限责任公司以其现有土地使用权以及土地上的建筑物向中国银行（香港）胡志明市分行申请不超过美金300万元（或等值越南盾）(折人民币约2,000.00万元）流动资金贷款提供最高额保证担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。同时，本公司为上述贷款提供不可撤销连带保证责任，保证期间为贷款发放之日起至贷款本息全部清偿时为止。

二、担保人的基本情况

公司名称：浙江方正电机股份有限公司

注册地点：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号

成立时间：2001.12.20

注册资金：49,944.4930万元

经营范围：加工、制造、销售：新能源汽车用电机及控制器、微电机、缝纫机、家用电器、电动工具；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；厂房、仓库出租；生产、检测设备的租赁；提供技术咨询；技术培训；技术服务；转让自有技术。

截至2021年12月31日，该公司资产总额为3,200,013,234.40元，净资产1,495,086,768.72元，2021年1-12月,实现营业收入1,890,768,200.01元，实现净利润25,177,034.90元（以上数据为2021年度报表，经审计。）

三、被担保人的基本情况

1、公司名称：浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司

注册地址：石首市经济开发区金平工业园栗田大道

成立时间： 2003年6月16日

注册资本： 5700万元