天马微电子股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告|受让方|天马微电子股份有限公司|股权|转让方

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2022年6月10日，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“深天马”）收到股东中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）的通知，中航国际拟将持有的公司172,097,332股股份，占公司现有总股本的7.00%，非公开协议转让给其全资子公司中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”）。

2、本次协议转让完成后，中航国际将不再持有公司股份，中航国际实业将持有公司172,097,332股股份，占公司现有总股本的7.00%。公司控股股东和实际控制人控制的公司股份未发生变化。

3、本次股份转让为同一实际控制人控制下不同主体之间的转让，不涉及增持和减持，不触及要约收购。

4、本次权益变动尚需中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）批准及深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

中航国际与中航国际实业于2022年6月10日就本次股权转让签署《中国航空技术国际控股有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天马微电子股份有限公司之股份转让协议》，中航国际实业根据股权转让协议受让中航国际直接持有的公司7.00%的股份。本次股权转让的受让方中航国际实业为转让方中航国际的全资子公司，均为国有股东，此次交易采用非公开协议转让方式。

1、转让方基本情况

2、受让方基本情况

3、本次权益变动已履行及尚需履行的程序

2022年5月11日，转让方中航国际召开总经理办公会，批准本次交易。

2022年5月31日，受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易。

本次权益变动尚需航空工业集团审批及深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

4、本次权益变动前后股权控制情况

本次权益变动前后控股股东及实际控制人持有的股份及表决权情况如下：

本次权益变动前后，中航国际及其一致行动人持有的公司股份及表决权未发生变化，控股股东及实际控制人未发生变化。

5、协议主要内容

（1）标的股份转让

1）截至本协议签署日，中航国际直接持有深天马172,097,332股非限售流通A股，占深天马现有股份总数的7.00%。中航国际同意根据本协议约定的条款和条件，向中航国际实业转让其所持有的深天马172,097,332股非限售流通A股，占深天马现有股份总数的7.00%，中航国际实业同意按照本协议约定的条款和条件受让中航国际转让的标的股份。标的股份在本次交易交割完成日后已享有的一切附随的权利，包括在本协议股份交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额外的任何款项。

2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份。

（2）转让价格及支付

1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转让系为实施国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。协议双方确认，本次股份转让以深天马提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值9.1223元为基础确定转让价格。中航国际持有深天马172,097,332股股份，本次股份转让价格9.13元/股，股份转让价款合计为1,571,248,641.16元（以最终经国资管理部门批准金额为准）。

2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

3）协议双方确认，中航国际实业应在本协议签署之日起5个工作日内将股份转让价款的30%作为保证金支付至中航国际指定的银行账户。中航国际实业应在标的股份过户前将股份转让款支付至中航国际指定的银行账户。上述保证金在中航国际实业依据协议约定支付股份转让款时自动转为股份转让款的一部分。

（3）交割

1）中航国际收到标的股份全部转让款之日起30个工作日内，协议双方共同到中国登记结算公司深圳分公司办理标的股份过户手续，将标的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成即本次交易交割完成。

2）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。

3）若深天马在本次交易交割完成日前存在已披露事项以外的债权债务以及责任（包括民事、刑事、行政等方面的责任和/或义务以及潜在债务、责任和义务），按照相关法律法规和监管规定处理，与中航国际实业无关。

（4）职工安置及债券债务处理

1）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司的职工安置事项。本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。

2）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司债权债务转移或处置事项。本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。

（5）生效

本协议自中航国际及中航国际实业法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，待航空工业集团批准本次交易后生效。

二、本次权益变动后续事项