由中国政法大学赵旭东教授、刘斌教授领衔编著的《新公司法诉讼实务指南》（2023年版）指引我们深入挖掘新法的精髓，通过研读权威专家的著作，读者能够获得更全面的视角，更深入的理解。
赵旭东，现任中国政法大学教授、博士生导师、商法研究中心主任。曾担任最高人民检察院民事行政检察厅副厅长。担任中国法学会商法学研究会会长、中国法学会学术委员会委员、中国行为法学会公司治理研究会副会长。被评为全国第三届杰出中青年法学家、教育部长江学者特聘教授、国务院特殊津贴专家、国家万人计划教学名师。2005年公司法修改专家小组成员。在民法典编纂研究工作中，担任中国法学会民法典编纂项目领导小组成员和合同编牵头人之一。2019年起，担任本次公司法修改专家小组成员。
刘斌，中国政法大学民商经济法学院副教授、博士生导师，商法研究所副所长，法学博士，钱端升青年学者。兼任中国政法大学国际银行法律与实务研究中心执行主任。担任中国法学会银行法学研究会理事、中国法学会证券法学研究会理事、北京银行法学研究会常务理事、秘书长。主要研究领域为民商法、公司法、金融私法。先后发表CSSCI论文数十篇，主持和参加国家社科基金、省部级课题十余项。自2020年3月起，担任公司法修改工作专班成员。先后参加国务院《市场主体登记管理条例》等的起草论证工作。
01.公司诉讼的概念与现状
1.公司诉讼定义
公司诉讼是指围绕公司设立、运营、变更、解散过程中产生的纠纷，通过民事诉讼解决的活动。它包括股东间、股东与公司、以及公司与债权人之间的纠纷。
2.案件统计分析
数量变化：2013至2023年间，公司诉讼案件数量在2021年后显著下降。
标的额分布：多数案件的标的额集中在5万元以下及100万元以上。
主要案由：股权转让纠纷和股东资格确认纠纷占比较高。
02.公司诉讼的成因与特征
1.成因分析
股东间冲突：常见于控制股东与中小股东间的利益不均。
股东与公司冲突：可能因股东滥用公司独立人格导致。
股东与管理层冲突：源于所有权与经营权的分离。
公司与债权人冲突：涉及公司财产偿还债务的问题。
2.特征概述
法律关系复杂性：涉及多方利益主体，法律关系交织。
法律适用难度：需要综合考虑公司法与民法等多个法律领域。
诉讼主体多元化：包括公司内部成员与外部债权人。
程序特殊性：如股东代表诉讼的前置程序要求。
03.公司诉讼的主要类型与变化
1.直接诉讼与派生诉讼
直接诉讼：股东为维护自身权利提起的诉讼。
派生诉讼：股东为维护公司利益提起的诉讼。
2.九大诉讼类型详解
根据最高人民法院的《民事案件案由规定》，公司诉讼可分为以下九大类型：
- 公司设立相关诉讼：涉及公司设立过程中产生的纠纷，如发起人责任纠纷。
- 公司出资相关诉讼：包括股东出资纠纷，以及新增资本认购纠纷。
- 股东资格及权益保护相关诉讼：涉及股东资格确认、股东名册记载、请求变更公司登记等。
- 股权转让相关诉讼：包括股权转让纠纷，以及上市公司收购纠纷。
- 公司决议相关诉讼：涉及公司董事会、股东会等决议的效力，如决议无效或撤销。
- 公司权益保护相关诉讼：包括损害公司利益责任纠纷，以及公司关联交易损害责任纠纷。
- 公司债权人保护相关诉讼：涉及股东或实际控制人损害公司债权人利益的纠纷。
- 公司变更相关诉讼：包括公司增资、减资、合并、分立过程中产生的纠纷。
- 公司解散与清算相关诉讼：涉及公司解散、清算过程中的纠纷，如清算责任纠纷。
04.新《公司法》对公司诉讼的具体影响细化
1.经营管理人员的义务和责任
忠实义务：明确了经营管理人员应避免利益冲突，不得谋取不正当利益。
勤勉义务：要求执行职务时为公司最大利益尽到合理注意。
2.控股股东、实际控制人的责任
连带责任：控股股东或实际控制人通过影响力导致损害时，可能承担连带责任。
3.催缴失权制度及异议之诉
失权通知：股东未按期缴纳出资，公司可发出失权通知，股东丧失股权。
异议之诉：股东对失权有异议，可在规定时间内向法院提起诉讼。
4.股东名册变更义务
变更请求：股东转让股权后，公司应根据请求变更股东名册。
5.非公开发行股份有限公司的异议回购请求权
回购请求：在特定条件下，异议股东可要求公司回购其股份。
6.法人人格否认制度的扩张
横向否认：关联公司间的债务可能承担连带责任。
7.瑕疵出资股东责任的强化
出资责任：未届出资期限的股东在转让股权后，可能承担补充责任。
8.查阅权范围的扩大
会计凭证：股东可查阅会计凭证，增强了对公司财务的监督。
9.股权转让限制规则的简化
优先购买权：简化了股权转让流程，强化了股东的优先购买权。
10.利润分配时间限制的调整
分配期限：利润分配完成时间限制进一步缩减，保护了股东利益。
05.结语
新《公司法》的实施，对公司诉讼的各个方面都产生了深远的影响。法律实务工作者和公司管理者需密切关注相关变化，以确保合法合规运营，有效维护各方权益。
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01.公司设立纠纷概述
1.1 定义
公司设立纠纷指的是在公司成立过程中，由于遵循《公司法》及相关法律规定而产生的法律争议，涉及公司发起人、公司本身及外部第三方之间的权益冲突。
1.2 纠纷类型
发起人协议纠纷：因设立协议条款履行引起的争议，如权利与义务的分配不均。
合同责任纠纷：发起人以公司名义或个人名义签订合同后，合同履行过程中的责任归属问题。
设立费用纠纷：发起人为设立公司垫付的费用，可以在公司成立后向公司追偿，这类纠纷涉及费用的追偿问题。
费用与利润分配纠纷：公司设立失败时，发起人之间关于设立费用分担和利润分配的争议。
02.诉讼主体与资格
2.1 原告资格
发起人：作为原告，可能是基于发起人协议中的条款，或因对外签订合同而产生的权益受损及追偿垫付等原因提起诉讼。
公司：作为原告，通常是因为合同履行问题。
外部债权人：作为原告，可能因发起人履行公司设立职责时遭受损害，或基于合同关系要求赔偿。
2.2 被告资格
发起人：作为被告，可能是因为违反了发起人协议，或在设立过程中对外签订合同而产生的责任。
公司：作为被告，可能是因为合同责任或追偿垫付费用及在公司设立后对外部债权人的遭受损害责任问题。
外部债务人：作为被告，通常是因为合同履行问题。
03.管辖原则
1. 公司设立纠纷的管辖法院：
- 一般情况下，由公司住所地人民法院管辖。
- 住所地是指公司主要办事机构所在地。
- 如果公司办事机构不明确，则由公司注册地人民法院管辖。
2. 特殊情况下的管辖法院：
- 如果公司设立失败，不存在住所地，则根据民事诉讼一般地域管辖规则确定管辖法院。
3. 合同纠纷的管辖法院：
- 因发起人协议或合同产生的纠纷，可以由合同履行地或被告住所地人民法院管辖。
4. 侵权行为的管辖法院：
- 如果发起人履行设立职责造成他人损害，可以由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。
5. 协议管辖：
- 当事人之间有协议管辖条款的，应由协议约定的人民法院管辖。
- 但协议管辖不得违反级别管辖和专属管辖的规定。
04.与其他纠纷的区别
1.与发起人责任纠纷的区别
定义：发起人在设立过程中对债权人或公司利益受损时的责任。
责任情形：股份未募足、成立大会未按时召开、设立失败后的费用和债务、瑕疵出资的连带责任。
案由认定的关键点：
- 责任主体：发起人对外或对其他发起人的责任。
- 争议时效：公司设立过程中与设立终局后的问题区分。
- 法律关系：发起人内部争议与外部债权人争议。
2.与股东出资纠纷的区别
- 股东出资纠纷：虚假出资、不足额出资、逾期出资、抽逃出资等行为。
- 界限划分：发起人协议与公司成立后出资要求的区别。
05.主要规范依据
5.1 《民法典》与《公司法》规定
《民法典》第七十五条：规定了设立人在设立法人过程中的权利义务，以及法人未成立时的责任承担。
《公司法》第四十三至九十六条：详细规定了有限责任公司和股份有限公司的设立条件、程序、股东权利与义务等。
5.2 《公司法司法解释（三）》
发起人责任：明确了发起人在公司设立过程中的连带责任，以及对债权人的责任。
合同责任：规定了发起人以设立中公司名义签订合同时，合同相对人可请求设立后的公司或发起人承担合同责任。
损害赔偿：明确了发起人在履行公司设立职责过程中造成他人损害时，受害人可请求赔偿的权利。
06.常见问题及解答
6.1 发起人合意的判断
发起人是否具有设立公司的合意，需从协议内容、双方行为及法律关系实质进行分析，以确定是否存在共同设立公司的意图。
6.2 发起人协议的效力
发起人协议的效力取决于是否满足合同法的基本要求，包括意思表示的真实性、合同条款的明确性、合同形式的合法性等。
6.3 发起人协议与公司章程的关系
当发起人协议与公司章程存在冲突时，一般以后制定的文件为准，因为公司章程是公司成立后的正式文件，具有更高的法律效力。
6.4 发起人协议的解除
在公司尚未正式成立之前，一方发起人可能基于特定情况希望解除协议。解除协议的条件通常包括不可抗力、违约等法定解除条件。
6.5 恶意侵占出资份额的赔偿
如果发起人的出资份额被其他发起人恶意侵占，受害发起人可以要求侵权者赔偿损失，包括直接损失和间接损失，如应得的投资收益。
6.6 设立失败的责任与利益分配
当公司因故未能成立时，发起人之间关于责任的承担和利益的分配，需要根据他们之间的协议、各自的过错情况以及法律规定来确定。
07.结语
公司设立纠纷涉及复杂的法律关系和多方利益主体，理解新《公司法》下的相关法律规定对于处理此类纠纷至关重要。法律实务工作者和公司管理者应当密切关注相关法律规定的变化，以确保合法合规地处理公司设立过程中可能出现的各种问题。
01.发起人责任定义
1.1 发起人责任定义
根据《新公司法》，发起人责任指的是在公司设立过程中，若公司无法成立，或在设立成功后因发起人的过失行为导致公司利益受损时，发起人应承担的相应责任。
1.2 责任纠纷情形
实践中，发起人责任纠纷主要包括：
- 公司无法成立时，发起人对外行为的责任承担。
- 发起人以个人名义签订合同，第三人选择发起人承担责任的情形。
- 发起人履行职责造成损害或为个人利益以公司名义签合同，公司追偿的情形。
02.发起人责任纠纷的诉讼主体
2.1 原告资格
- 认股人：在股份有限公司未能成立时，认股人可要求发起人返还股款及利息。
- 公司：公司在承担因发起人履行设立职责造成的损害或因发起人名义签订合同而产生的责任后，可向有过错的股东追偿。
- 外部债权人：依据发起人签订的合同，请求发起人承担合同责任。
2.2 被告资格
在发起人责任纠纷中，被告通常为发起人，因其为责任主体。
03.发起人责任纠纷的管辖
3.1 地域管辖规则
发起人责任纠纷通常由发起人经常居住地的法院管辖。
3.2 合同与侵权责任管辖
若因合同责任产生纠纷，可由发起人居住地或合同履行地法院管辖。侵权责任纠纷则可由发起人居住地或侵权行为地法院管辖。
3.3协议管辖
当事人有协议管辖的，从其约定，但不得违反专属管辖和级别管辖。
04.主要规范依据
4.1 《公司法》规定
- 第四十四条：明确了设立时股东以公司名义从事民事活动的法律后果。
- 第一百零五条：规定了股份未募足或未召开成立大会时，认股人的权利。
4.2 《公司法司法解释（三）》
- 第二条：发起人以个人名义对外签订合同的责任承担。
- 第三条：发起人以设立中公司名义对外签订合同的责任承担。
- 第四条：公司未成立时，债权人请求发起人承担责任的规定。
- 第五条：发起人履行设立职责造成他人损害时的赔偿责任。
05.相关问题解析
5.1 “为设立公司”的界定
“为设立公司”的行为应广泛解释为法律上、经济上属于公司设立所必需的行为。这些行为如果导致公司成立，则由公司承继债权债务；若公司未成立，则由发起人承担连带责任。
5.2 合同相对人的选择权
当发起人以个人名义订立合同时，合同相对人一旦选择由公司或发起人承担责任后，不得变更选择。这旨在平衡相对人利益保护与发起人责任。
06.结语
新《公司法》为发起人责任纠纷提供了明确的法律依据，确保了公司设立过程中各方利益的平衡。理解并正确应用这些规定，对于处理公司设立过程中可能出现的纠纷至关重要。
01.股东出资纠纷概述
出资义务是股东对公司的基本承诺，涉及财产交付或履行其他给付义务。出资不仅包括货币出资，也包括实物、知识产权等非货币财产。
主要出资形式
- 货币出资：直接以现金形式出资。
- 实物出资：以设备、原材料等实物资产出资。
- 知识产权出资：以专利权、商标权等形式出资。
02.股东出资纠纷类型
股东出资纠纷类型多样，每种类型都有其特定的法律后果。
常见纠纷类型
- 未履行出资义务：股东未按规定出资。
- 抽逃出资：股东违法收回已出资的财产。
- 出资义务加速到期：在特定情况下，股东的出资期限被要求提前。
03.诉讼主体
诉讼主体包括原告和被告，
原告通常是公司或其他股东，被告则是未履行出资义务的股东。
原告资格：
- 公司：作为直接利益相关方。
- 其他股东：当出资问题影响其权益时。
04.管辖问题
分为3种情形：
- 如果因股东间的出资协议产生纠纷,则由被告住所地或合同履行地人民法院管辖;
- 如果因股东抽逃出资产生纠纷,则由被告住所地或侵权行为地人民法院管辖；
- 如果当事人之间约定了协议管辖条款,则以协议管辖优先,但违反专属管辖或级别管辖的除外。
05.举证责任
原告提供合理怀疑证据后，被告股东承担举证责任。
06.诉讼时效
相关主体请求未履行或未全面履行或抽逃出资的股东承担责任不适用诉讼时效制度，
但是公司的债权人需要在其债权的诉讼时效期间内主张权利。
07.主要规范依据
《公司法》及《公司法司法解释（三）》为处理股东出资纠纷提供了基本遵循。
08.相关问题解析
常见问题需要结合法律条文和司法解释进行分析。
劳务出资限制：
- 劳务出资：股东不得以劳务出资，因其不符合可转让性。
集体建设用地使用权出资：
- 劳务出资：股东不得以劳务出资，因其不符合可转让性。
集体建设用地使用权出资：
- 劳务出资：股东不得以劳务出资，因其不符合可转让性。
知识产权使用权出资：
- 使用权出资：其本质为债权，可以作为出资形式。
违法犯罪所得财产出资：
- 善意取得：若符合善意取得条件，出资有效。
09.股东出资义务履行
股东应严格按照公司章程规定的出资方式履行出资义务。
10.抽逃出资问题
股东借款与抽逃出资是两种不同的法律关系，需准确区分。
抽逃出资的认定
- 虚假交易：无真实债权债务关系。
- 财务处理：在公司财务报表中应明确体现。
11.循环增资问题
循环增资可能涉及虚假出资或抽逃出资，需细致审查。
体内循环增资：
- 交叉持股：可能导致公司注册资本虚增。
体外循环增资：
- 真实交易：需证明交易的真实性和合理性
12.有限责任公司股东权利
股东的分红权和新增资本认购权通常按照实缴出资比例进行，除非全体股东一致同意不按此比例。
分红权与认购权
实缴出资比例：作为分红和认购新增资本的依据。
全体股东一致同意：修改出资期限或不按比例分红的要求。
01.新增资本认购纠纷概述
新增资本认购纠纷涉及有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购产生的纠纷。
增资是公司为筹集资金、扩大经营等目的而增加资本总额的行为。
-目的：筹集资金、扩大经营规模。
-认购主体：原股东或新出资人。
02.纠纷类型
1. 股权确认纠纷
出资人若能证明其已认缴或认购公司新发资本，且不违反法律法规，法院应确认其享有公司股权。
2. 优先认股权纠纷
有限责任公司股东在公司增资时享有一定的优先认购权，侵害该权利的增资行为可能引发纠纷。
03.诉讼主体
原告：
- 公司：主张增资协议权利。
- 原股东：优先认购权受侵害。
- 新出资人：增资协议履行过程中的权益争议。
被告：
- 公司：增资协议损害原股东权益。
- 原股东：新出资人主张权利时。
04.管辖问题
新增资本认购纠纷原则上由公司住所地人民法院管辖，但也可根据合同履行地或当事人协议管辖。
05.与其他纠纷的区别
-新增资本认购纠纷与股东出资纠纷
股东出资纠纷主要规范股东违反出资义务的情形，而新增资本认购纠纷则涉及公司新增注册资本时的相关纠纷。
-新增资本认购纠纷与公司增资纠纷
公司增资纠纷主要涉及增资决议效力、股东优先认缴权、增资协议等，与新增资本认购纠纷存在重合。
06.主要规范依据
公司法：规定了出资证明书、股东名册、优先认购权等重要事项。
司法解释：明确了股东资格确认、增资协议效力等关键法律问题。
07.相关问题解析
-侵害优先认购权的决议效力
侵害股东优先认购权的决议是否无效，取决于是否违反了效力性强制规定。
-增资决议效力瑕疵的影响
增资决议即使存在效力瑕疵，也不影响与善意相对人形成的民事法律关系。
-侵害优先认购权的增资协议效力
增资协议侵害原股东优先认购权并不当然导致协议无效，需结合其他事由判定。
-原股东确认增资决议效力的请求
原股东可以仅请求确认增资决议及增资协议的效力，而不主张行使优先认购权。
-优先认购权的行使与转让
原股东应按照实缴出资比例行使优先认购权，且该权利的转让受到一定限制。
-新出资人成为股东后的股款返还问题
新出资人成为公司股东后，原则上合同的解除并不能直接否认其股东身份。
-原股东放弃新增资本认购权的认定
原股东放弃新增资本认购权可通过明示或默示的行为来认定。
08.结语
新增资本认购纠纷是公司法实践中的重要内容。理解并掌握相关法律规定，对于预防和解决纠纷至关重要。希望本篇读书笔记能够帮助读者更好地把握新增资本认购纠纷的法律要点。
01.股东失权异议纠纷概述
新《公司法》第51条和第52条规定了有限责任公司股东出资的催缴失权制度。该制度允许公司在股东未按期足额缴纳出资时，通过法定程序使股东丧失其未缴纳出资的股权。
02.股东失权异议纠纷的分类
股东失权异议纠纷主要分为两类：
- 失权条件是否满足的纠纷：
- 涉及股东是否满足失权条件的问题。
- 失权程序是否完备的纠纷：
- 涉及失权通知的程序是否符合规定的问题。
03.催缴失权程序说明
通知主体
-催缴和失权通知的主体是公司，决策机构是董事会。
适用范围
-限于股东未按期足额缴纳出资的情形。
04.股东失权的程序
1.宽限期：自催缴书发出之日起不少于60日。
2.失权通知：宽限期满后，若股东未履行出资义务，公司可发出失权通知。
3.股权处理：失权股权应转让或减少注册资本并注销；未处理的，由其他股东按比例缴纳。
05.股东失权异议纠纷的诉讼主体
原告：- 被通知失权的股东。
被告：- 发出失权通知的公司。
第三人：- 与失权股权处置有利害关系的主体。
06.股东失权异议纠纷的管辖
- 由公司住所地法院管辖。
07.与其他纠纷的区别
与股东资格确认纠纷的区别：- 股东失权异议之诉是形成之诉，而股东资格确认之诉是确认之诉。
与公司决议纠纷的区别：- 股东失权异议之诉需审查失权行为的全过程，而公司决议纠纷只需审查决议的效力。
08.主要规范依据
《公司法》第五十一条：规定了董事会对股东出资情况的核查责任。
《公司法》第五十二条：明确了股东失权的具体程序。
09.相关问题
- 催缴失权与股东除名制度的关系：
- 两种制度的适用范围、催缴义务人、决定主体及法律效果的差异。
- 失权异议获法院支持后的影响：
- 若股东异议成立，对已处置的失权股权的处理方式。
10.结语
股东失权异议纠纷是公司法实践中的重要内容。理解并掌握相关法律规定，对于维护股东权益、处理公司内部出资问题具有重要意义。希望本篇读书笔记能够帮助你更好地把握股东失权异议纠纷的法律要点。
01.股东资格确认纠纷概述
1.1 股东资格的定义与重要性
- 定义：股东资格是指民事主体作为公司股东的身份和地位。
- 权利与义务：股东享有自益权和共益权，同时需在出资范围内对公司债务承担责任。
1.2 股东资格确认纠纷的类型
- 积极确认之诉：股东要求确认其股东资格。
- 消极确认之诉：股东要求否认其股东资格。
1.3 股东资格确认纠纷的常见起因
- 隐名代持：名义出资人与实际出资人之间的纠纷。
- 股权转让：因转让而产生的股东资格争议。
- 瑕疵出资除名：因出资问题被除名后的股东资格争议。
- 共有股权：离婚等原因导致的共有股权争议。
- 继承争议：围绕股东资格继承的争议。
- 身份被冒用：被冒用身份登记为股东的纠纷。
- 股权让与担保：债权人和债务人之间的争议。
1.4 股权代持导致的股东资格确认纠纷
- 统计数据：2016-2020年，股权代持导致的纠纷占比50%。
- 动因：
- 实际股东的自身障碍。
- 利用名义股东的优势或增信。
- 突破股东人数限制或避免成为一人公司。
- 股东内部或家庭内部股权分配。
1.5 股权转让中的代持情况
- 实转形不转：转让人代受让人持有股权，受让人为实际股东，但形式上股东仍为转让人。
- 形转实不转：受让人代转让人持有股权，形式上股东为受让人，但转让人仍为实际股东。
- 涉及第三人的代持：受让人与第三人之间形成股权代持关系。
1.6 股东资格确认纠纷中的争议焦点
- 出资意图：当事人是否具有出资的意思。
- 财产投入：投入财产行为是否被认定为出资。
- 股东权利行使：当事人是否实际行使股东权利。
- 冒名股东：是否存在冒名股东的情况。
02.股东资格确认纠纷的诉讼主体
2.1 股东资格确认纠纷的常见诉讼请求
- 确认股东资格：当事人请求确认其为公司股东。
- 否认股东资格：当事人请求确认其非公司股东。
2.2 诉讼主体的确定
- 原告：根据《公司法司法解释（三）》第21条，当事人应以公司为被告，相关利害关系人作为第三人。
2.3 请求确认他人股东资格的情况
- 原告资格：根据《民事诉讼法》第122条，原告需与案件有直接利害关系。
- 例子：
- 名义股东可作为原告请求确认实际出资人的股东资格。
- 实际出资人的债权人可作为原告请求确认实际出资人的股东资格。
2.4 公司作为原告请求确认股东资格
- 司法实践分歧：不同法院对公司是否可作为股东资格确认之诉的原告有不同看法。
- 支持观点：公司对确认股东资格有诉的利益，可以作为原告。
- 反对观点：公司对基于出资形成的股权不享有法律上的权利，不是适格原告。
2.5 公司作为原告的合理性
- 股东资格的重要性：股东资格事关公司利益，确认股东资格对公司至关重要。
- 案例：中铁信托有限责任公司案例中，法院支持公司作为股东资格确认之诉的原告。
03.股东资格确认纠纷的管辖
3.1 地域管辖规则
股东资格确认纠纷由公司住所地人民法院管辖，即公司主要办事机构所在地。
3.2 公司住所地的确定
若公司办事机构所在地不明确，则由公司注册地人民法院管辖。
04.股东资格的认定标准
4.1 股东资格认定的依据
- 综合因素：包括公司章程、股东名册、公司登记、出资情况等。
4.2 形式认定与实质认定
- 形式认定：
- 内部纠纷：以股东名册为依据。
- 对外纠纷：以工商登记为依据。
- 实质认定：根据相关协议等证据进行认定，可能推翻形式上的推定。
4.3 股东资格的形式认定
- 股东名册：股权变动的生效要件。
- 工商登记：股权变动的对抗要件。
4.4 股东资格的实质认定条件
- 《公司法司法解释（三）》第22条：概括了实质认定条件。
4.5 依法向公司出资或认缴出资
- 原始取得股权：证明已依法出资或认缴出资。
- 瑕疵出资：不能仅以瑕疵出资为由否定股东资格。
- 增资取得股权：需经股东会决议，与第三人签订增资协议。
4.6 受让或以其他形式继受公司股权
- 转让、继承、合并：证明已受让或以其他形式继受股权。
- 新《公司法》第84条：规定了股东向股东以外的人转让股权的条件。
4.7 隐名代持的认定
- 《公司法司法解释（三）》第24条：规定了隐名代持的合同有效性和投资权益归属。
- 显名主张：实际出资人主张显名时，其他股东有优先购买权。
4.8 股东资格认定的复杂情况
- 隐名代持：实际出资人与名义股东之间的权益归属争议。
05.法律规范依据
5.1《公司法》相关条款
- 第五十二条：规定了股东未按时缴纳出资时的处理程序，包括宽限期、失权通知、股权转让或减少注册资本等。
- 第五十六条：明确了有限责任公司应置备股东名册，并记载股东相关信息，股东可依名册行使权利。
- 第八十六条：规定了股东转让股权时的通知和变更登记程序，以及转让人、受让人的权利。
- 第八十七条：涉及股权转让后的公司义务，包括注销原股东出资证明书、修改公司章程等。
- 第九十条：允许自然人股东的合法继承人继承股东资格，除非公司章程有其他规定。
- 第一百零二条：适用于股份有限公司，规定了股东名册的记载事项。
- 第一百五十九条：涉及股票转让程序和股东名册变更限制。
- 第一百六十七条：规定了自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的条件。
5.2《公司法司法解释（三）》相关条款
- 第二十一条：明确了股东资格确认诉讼的诉讼主体，即公司为被告，相关利害关系人为第三人。
- 第二十二条：规定了股权归属争议中，请求确认股权的一方需证明的事实。
- 第二十四条：涉及有限责任公司实际出资人与名义出资人之间的合同效力和投资权益归属争议。
5.3《九民纪要》相关条款
- 第28条：规定了实际出资人显名的条件，包括过半数其他股东知情且无异议的情况。
5.4股东资格及权益保护
- 股东名册的重要性：股东名册是确认股东资格和行使权利的重要依据。
- 股权转让和继承：规定了股权转让和继承的具体程序和条件。
- 实际出资人与名义股东：明确了实际出资人与名义股东之间的权利义务关系，以及实际出资人显名的条件。
06.相关问题解析
6.1股东资格继承的理解
- 原则：自然人股东死亡后，其合法继承人原则上可以继承股东资格。
- 例外：公司章程可以对股东资格继承作出限制性规定。
- 全面继承：继承人通常全面继承股东身份和财产性权利。
- 章程限制：章程可限制股东资格继承，但不影响财产性权利继承。
6.2股权让与担保中的股东资格
- 债权人地位：在股权让与担保中，债权人的地位是债权人而非股东。
- 司法解释：《九民纪要》和《民法典担保制度解释》明确债权人不因权利外观而成为股东。
- 司法实践：法院通常认定股权让与担保不改变股东权利实质。
6.3出资来源对股东资格的影响
- 无权处分：使用无权处分的财产出资，出资人仍具有股东资格，但需对权利人赔偿。
- 借贷出资：通过借贷取得的款项用于出资，不影响出资人股东资格。
- 非法所得：使用违法犯罪所得出资，出资人取得的股权可被追缴，但不影响其初始股东资格。
6.4股东资格丧失的情形
- 股权转让：股东转让全部股权后丧失股东资格。
- 未按期缴纳出资：
- a.公司可发出催缴书，规定宽限期。
- b.宽限期满未缴纳，公司可发出失权通知。
- 未履行或抽逃全部出资：
- a.系统经催告后合理期间内未缴纳或返还，股东会可解除股东资格。
- b.除名与失权的区别在于适用情形、决策机构和法律效果。
- 违法犯罪剥夺股权：使用违法犯罪所得出资的股权可被追缴。
- 法律规定的其他事由：如股东死亡，自然丧失股东资格。
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