自2024年6月29日，广东正扬传感科技股份有限公司（下称：正扬科技）更新提交完财务资料1个月零4天后，深交所又对其发出了第二轮审核问询函，这标志着正扬科技IPO又成功往前推进了一大步。

回首正扬科技此番IPO的历程，前期审核耗时过长，无疑严重拖慢了其IPO的进程。

早在20个月前的2022年12月27日，正扬科技就正式与辅导机构华泰联合证券签署了上市辅导协议， 6个月零1天后的2023年6月28日，正扬科技便向深交所正式递交了主板上市申请并获得受理。

而追溯其最初上市审核进程，正扬科技坎坷不断难言顺畅，虽然在递表28天后，深交所就对其发出了首轮问询，但正扬科技却耗时了11个月零1天才回复完问询，这个期限于主板市场而言，耗时之长是比较罕见的。

虽然前期首轮回复历时弥久，但若与其同日申报深交所主板的另外两家企业——大洋物流、欧菲斯（分别于2024年5月26日、2024年9月7日终止撤回）相比，正扬科技还是幸运的，毕竟大洋物流、欧菲斯连首轮问询都未回复就选择了终止撤回。

慧炬财经观察到，正扬科技此次IPO首轮问询回复之所以耗时较长，除了存在清仓式分红问题外，最主要的还是与监管层对其经营业绩是否稳定，是否存在持续下滑的风险质疑有关——毕竟2022年营收扣非净利分别下滑了17.10%、35.38%，这对于要求经营业绩稳定的主板上市企业而言，关系到其能否继续推进。

而2024年6月29日，于正扬科技而言，就是个比较特殊的日子，在这一天，正扬科技披露了第三版招股书更新提交了最新财务资料，而随着2023年财务数据的正式出炉，若以2021年至2023年这三年为报告期计算的话，其在2020年至2022年报告期内存在的突击"清仓式"分红问题最终得以解决，成功规避了监管红线。

事实上，在2022年之前的三年报告期内，正扬科技属于"清仓式"分红的典型。

据正扬科技财务数据显示，其在2020年到2022年，当期现金分红分别为0元、0元、4.05亿元，共计4.05亿元，同一时间对应扣非净利润分别为1.07亿元、2.31亿元、1.50亿元，总计4.88亿元。

从上述数据可知，正扬科技分红发生在2022年，仅这一年的分红规模就达到了4.05亿元。

而正扬科技在2020年至2022年，三年扣非净利润总计才4.88亿元，而三年分红总和就高达4.05亿元，三年累计分红占当年扣非净利润比例高达83.05%，属于典型的"清仓式"分红。

而如果以2021年至2023年作为报告期，正扬科技三年扣非净利润分别为2.31亿元、1.50亿元、1.89亿元，三年扣非净利润合计5.70亿元，由于2023年正扬科技并没有分红，这三年分红总和依然为4.05亿元，据此计算，最近三年报告期正扬科技分红占比71.03%，由此正扬科技现金分红成功规避了80%的监管"红线"。

另外，慧炬财经还发现，此次IPO，正扬科技首次申报稿原本募资计划显示，其欲通过发行不超过12,502.00万股以募集15亿资金投向"搬迁、技改及信息化升级项目"、"新能源产品建设项目"、"技术研发中心项目"和"补充流动资金"等四大项目，其中补充流动资金4.5亿元，补流金额占整体募集总额高达30%。

让人意想不到的是，在2024年6月29日提交的第三版招股书中，正扬科技却突然紧急将募资总额由此前的15亿元下降至12亿元，整体降幅高达20%，上述四大项目中仅补充流动资金进行了调整，由此前的4.5亿元下降至1.5亿元，大幅缩水了66.67%，补流金额占整体募集总额随之降至12.5%。

那么，是什么原因导致正扬科技募资补流金额在此时突然大幅缩水了近七成呢？

慧炬财经注意到，在正扬科技2024年6月29日公布第三版招股书三个半月前的2024年3月15日，证监会在《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》中就明确指出，将"严密关注拟上市企业是否存在上市前突击'清仓式'分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理"。

而到了2024年4月12日，沪深交易所又明确了对IPO企业突击清仓式分红的界定，即"报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％"的将不允许其发行上市。

显然，按照规定彼时2023年财务数据尚未出炉的正扬科技是不满足发行上市条件的。

不过，随着6月29日正扬科技向监管层提交了2023年财务数据，其IPO推进的转机来到——数据显示2023年正扬科技扣非净利润1.89亿元，由此计算在2021年至2023年的报告期内，其累计分红金额总额占同期利润的比例已经低于80%，而其募集资金补流金额大幅缩水进而规避了20%的监管红线，最终使得正扬科技在最近三年报告期内成功摆脱了"突击清仓式分红"的监管规定限制。

"虽然正扬科技在2024年6月29日提交的招股书中将补流金额大幅降至1.5亿元，且低于了20%的监管红线进而满足了监管新规，但正扬科技此举无疑是为了避免被质疑圈钱上市。更值得观察的是，就在正扬科技下调完补流金额一个月后深交所随即对其发出了二轮问询，正扬科技此番突击修改募资额的举动，能否得到深交所的认可有待观察，从此后披露的二轮问询回复函中未来可以一窥究竟。"，深圳一位资深保荐代表人告诉慧炬财经。

过去两年业绩上下大幅波动

经营稳定性遭深交所诘问

2022年业绩的大幅下滑，无疑此前严重阻碍了正扬科技上市步伐的挺进。

公开数据显示，在2020年时，正扬科技实现营收18.93亿元，到了2021年锐增了22.93%一举突破20亿元规模达到23.27亿元，对应扣非净利润也从2020年的1.07亿元暴涨了117.08%至2021年的2.31亿元。

而到了2022年，正扬科技的经营状况却突然急转直下，相对稳定增长的经营业绩已难以维持，营收扣非净利双双出现了大幅下滑。

据正扬科技2022年财务数据显示，当期营业收入仅19.29亿元，同比下滑了17.10%，实现扣非净利润1.50亿元，下滑了35.38%同比下滑幅度更大，正扬科技将此归因为受国内市场需求放缓影响所致，这也使得正扬科技2020年至2022年这三年间营业收入复合增长率仅为0.95%。

在首轮问询中，深交所就要求正扬科技说明经营业绩是否稳定，是否存在持续下滑的风险。

当时间来到2023年上半年，随着重卡市场景气度回升，正扬科技的经营业绩出现了显著回暖，据正扬科技2023年中报显示，当期实现营业收入12.27亿元，实现扣非净利润1.2亿元，分别达到2022年全年的63.61%、80.42%。

而随着2023年年报的正式出炉，当期正扬科技实现营业收入22.99亿元， 同比增长了19.15%，实现扣非净利润1.89亿元，更是同比增长了26.48%。

回复函中正扬科技向监管层披露的一份未经审阅的2024年一季度数据显示——实现营业收入5.92 亿元，较上年同期变动比例为-0.70%，实现归母净利润7406.23万元，较上年同期增长了47.71%。

众所周知，主板的定义是要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

虽然2023年经营业绩有所回暖，但正扬科技2021年至2023年营业收入复合增长率还是出现了0.61%的负增长，同期间扣非净利润复合增长率更是为-9.60%，而2020年至2022年这三年间其营收、扣非净利润复合增长率还是正增长分别为0.95%、18.44%。

"业绩预计的信息披露具有审慎性，这是拟IPO企业财务内控管理得当的最有力体现，虽然正扬科技去年业绩情况有所恢复，但监管层仍要考察的是期后业绩增长的持续性和成长性，如果影响正扬科技业绩发展的不利因素得以消除，在重卡市场行业景气度逐步回升的大背景下，其2024年上半年业绩能否重回大幅增长趋势，这无疑是正扬科技IPO最终能否获得认可的关键所在。"，上述资深保荐代表人分析指出。

曾是 “突击清仓式分红” 典型
巧借下调补流金额成功解决问题

此外，正扬科技在2022年中发生的突击清仓式分红的情形，也是造成其此次IPO一再缓慢的原因之一。

而2022年正是正扬科技业绩显著下滑的一年，在此情况下，正扬科技还大手笔分红了4.05亿元，无疑更让人诟病。

而据正扬科技早前IPO的募资计划显示，在其预计募集的15亿规模的资金中，其计划将其中的4.5亿用于补充流动资金。

按照深交所的最新规定，正扬科技先大手笔分红再募资补流的行为，会被纳入发行上市负面清单进行重点核查。在今年4月12日，深交所给出了突击"清仓式"分红的认定标准——对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％的，将不允许其发行上市。

彼时的正扬科技无疑是符合上述突击"清仓式"分红的认定标准，按照监管层最新规定其是不准发行上市的。

不过，虽然存在典型的"突击清仓式分红"问题，但正扬科技巧借下调补流金额成功解决了这一问题。此外，报告期内同样存在突击清仓式分红情形的小方制药的成功上市，无疑正成为正扬科技的效仿样本。

小方制药是于2024年8月26日成功登录上交所主板的，也是一家"清仓式"分红的典型，其于2023年7月14日过会，2023年9月1日提交注册，2023年12月14日注册生效。

数据显示，2019年至2021年，小方制药净利润分别为1.42亿元、1.60亿元、1.26亿元，合计4.28亿元；同期现金分红分别为2.26亿元、1.38亿元、0.85亿元，合计4.49亿，三年分红合计占净利润的比例为104.91%。

而以2020年至2022年为报告期，小方制药净利润分别为1.60亿元、1.26亿元、1.75亿元，三年利润合计4.61亿元；而这三年的现金分红分别为1.38亿元、0.85亿元、1.11亿元，三年分红共计3.34亿元，三年分红合计占净利润的比例为72.45%，已经低于了80%的监管"红线"。

再以2021年至2023年为报告期来看，小方制药净利润分别为1.26亿元、1.75亿元、2.04亿元，合计5.05亿元；对应现金分红分别为0.85亿元、1.11亿元、0元，合计1.96亿元，三年分红合计占净利润的比例仅为38.81%，已经处于安全区域。

无疑，小方制药能够成功上市，巧用的正是报告期计算问题，2021年至2023年是对其自身最有利的报告期，这有效支撑了其发行上市。

而正扬科技此番IPO得以继续推进，也正是巧用了2021年至2023年这三年报告期同时又大幅降低了补流金额，以2021年至2023年为报告期计算，其累计分红金额总额占同期利润的比例虽然超过50%但已不足80%，同时分红总额虽然超过3亿元，但募资补流金额大幅缩水占比仅为12.5%已经低于20%的监管红线。

慧炬财经注意到，此前一些存在分红问题的拟IPO企业纷纷采取了或取消或下调补流金额的办法以获得审核推进，例如最近刚刚拿到批文的思看科技在早前上会前的7月1日，就将补流资金从2亿元下调至8720万元，再比如8月23日获准提交注册的先锋精科也将其补流金额由之前的2.08亿元下调为9494.94万元，正是在此情况下，思看科技先锋精科均获得了监管层的认可推进。

虽然在2023年7月26日深交所下发的首轮问询中，关于现金分红问题未被监管层提及但此一时彼一时，在今年年初以来监管层严把IPO入口关，清仓式分红被纳入上市负面清单的大背景下，大额现金分红后又募资补流是否依然是正扬科技上市路上的"拦路虎"有待观察，在二轮问询中深交所会如何发问，正扬科技又如何作答无疑引人关注。

"拟IPO企业在大额现金分红后又募资补流，难免会引发监管层的质疑，在监管层明确杜绝企业上市圈钱动机后，不少企业纷纷调整了补流募资计划以获得审核推进，而思看科技先锋精科等企业大幅下调补流金额最终获得了监管层的认可，此举无疑为后续存在同类问题的企业打下了模仿的样本。"，前述资深保荐代表人进一步分析指出。

虽然更新完最新财务数据又大幅下调了补流金额，最终成功规避掉了"清仓式分红"所带来的隐患，但正扬科技IPO变数依然犹存，慧炬财经将持续关注！